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1、江苏宁沪高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 1 江苏宁沪高速公路股份有限公司江苏宁沪高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 注册金额注册金额 人民币 20 亿元 本期发行金额本期发行金额 人民币 20 亿元 发行期限发行期限 5 年 担保情况担保情况 无担保 信用评级机构信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果信用评级结果 主体：AAA；债项：AAA 发行人：江苏宁沪高速公路股份有限公司发行人：江苏宁沪高速公路股份有限公司 主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限
2、公司 联席主承销商：中国银行股份有限公司联席主承销商：中国银行股份有限公司 二零一五年二零一五年八八月月 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 本公司发行 2015 年度第一期中期票据已在中国银行间市场交易商 协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任 何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者 购买本公司发行的本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进 行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投 资风险。 本公司董事
3、会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期 票据的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录目录
4、 第一章第一章 释义释义 6 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 1111 一、投资风险一、投资风险 1111 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 1111 第三章第三章 发行条款发行条款 1919 一、主要发行条款一、主要发行条款 1919 二、发行安排二、发行安排 2020 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 2323 一、募集资金主要用途一、募集资金主要用途 2323 二、本期中期票据募集资金的管理二、本期中期票据募集资金的管理 2323 三、发行人承诺三、发行人承诺 2323 四、偿债保障措施四、偿债保障措施 2323 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 26
5、26 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 2626 二、发行人历史沿革及股本变动情况二、发行人历史沿革及股本变动情况 2626 三、发行人股权结构及实际控制人情况三、发行人股权结构及实际控制人情况 2727 四、发行人的独立性四、发行人的独立性 2828 五、发行人重要权益投资情况五、发行人重要权益投资情况 2929 六、发行人内部治理及组织机构设置情况六、发行人内部治理及组织机构设置情况 3535 七、发行人董事会、监事会及高级管理人员情七、发行人董事会、监事会及高级管理人员情况况 4545 八、发行人主营业务情况八、发行人主营业务情况 5050 九、发行人主要在建及拟建工程九、发行人主要
6、在建及拟建工程 6969 十、发行人业务发展目标十、发行人业务发展目标 7272 十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况的主要竞争状况 7373 十二、发行人的合法合规性十二、发行人的合法合规性 8181 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 4 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 8484 一、发行人近年财务报告编制及审计情况一、发行人近年财务报告编制及审计情况 8484 二、发行人最近三年又一期主要财务数据二、发行人最近三年又一期主要财务数据 8686 三、公司财务状况分析三、公司财务状
7、况分析 9494 三、发行人有息债务情况三、发行人有息债务情况 110110 四、发行人关联交易情况四、发行人关联交易情况 116116 五、或有事项五、或有事项 120120 六、发行人资产抵、质押及其他限制流通资产六、发行人资产抵、质押及其他限制流通资产情况情况 120120 七、金融衍生品、大宗商品期货、各种理财性七、金融衍生品、大宗商品期货、各种理财性产品以及海外投资情况产品以及海外投资情况 121121 八、其他重要事项八、其他重要事项 122122 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 124124 一、信用评级情况一、信用评级情况 124124 二、发行人授信情况二、发行人
8、授信情况 125125 三、近三年是否有债务违约记录三、近三年是否有债务违约记录 126126 四、直接债务融资计划四、直接债务融资计划 126126 第八章第八章 信用增进信用增进 127127 第九章第九章 税项税项 128128 一、营业税一、营业税 128128 二、所得税二、所得税 128128 三、印花税三、印花税 128128 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 129129 一、中期票据发行前的信息披露一、中期票据发行前的信息披露 129129 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 129129 三、中期票据存续期
9、内定期三、中期票据存续期内定期信息披露信息披露 . . 130130 四、本息兑付事项四、本息兑付事项 130130 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 131131 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 5 一、违约事件一、违约事件 131131 二、违约责任二、违约责任 131131 三、投资者保护机制三、投资者保护机制 131131 四、不可抗力四、不可抗力 136136 五、弃权五、弃权 136136 第十二章第十二章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构 138138 一、发行人一、发行人 138138
10、二、主承销商兼簿记二、主承销商兼簿记管理管理人人 138138 三、联席主承销商三、联席主承销商 138138 四、承销团成员（排名不分先后）四、承销团成员（排名不分先后） 139139 五、公司法律顾问五、公司法律顾问 144144 六、审计机构六、审计机构 144144 七、信用评级机构七、信用评级机构 145145 八、托管人八、托管人 145145 九、集中簿记建档系统技术支持机构九、集中簿记建档系统技术支持机构 . . 145145 第十三章第十三章 备查文件备查文件 147147 一、备查文件一、备查文件 147147 二、文件查询地址二、文件查询地址 147147 附录附录 发行
11、人主要财务指标计算公式发行人主要财务指标计算公式 149149 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 6 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “发行人发行人/本公司本公司/公司公司/宁沪宁沪 高速高速” 指 江苏宁沪高速公路股份有限公司。 “中期票据中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本 付息的债务融资工具 “本期中期票据本期中期票据” 指 发行金额为人民币为 20 亿元、期限为 5 年的 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2015 年度第 一期中期票据。 “
12、本次发行本次发行” 指 本期中期票据的发行。 “募集说明书募集说明书” 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法 律法规制作的 江苏宁沪高速公路股份有限公 司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 。 “发行公告发行公告” 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法 律法规制作的 江苏宁沪高速公路股份有限公 司 2015 年度第一期中期票据发行公告 。 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书及发行公告） 。 “主承销商兼主承销商兼 簿记管理人簿记管理人” 指 根据 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具承
13、销协议 制定集中簿记建档程序并负责簿 记建档的主承销商， 即招商银行股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 指 中国银行股份有限公司 “簿记建档簿记建档” 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间 后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 7 记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融 资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人簿记管理人 指 制定集中簿记建
14、档流程及负责具体集中簿记 建档操作的机构，本期中期票据发行期间由 招商银行股份有限公司担任。 “承销团承销团” 指 由主承销商组织的本期中期票据承销商组成 的承销团。 “承销协议承销协议” 指 发行人与主承销商签订的 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销协议 “承销团协议承销团协议” 指 承销团成员为本次发行共同签订的 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 “余额包销余额包销” 指 本期中期票据的主承销商按照承销协议的规 定，在规定的发行日后，将未售出的本期中期 票据全部自行购入的承销方式。 “上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “北金所北金所” 指
15、北京金融资产交易所有限公司 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日） 。 “工作日工作日” 指 国内商业银行的对公营业日 （不包括法定节假 日或休息日） 。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 8 “元元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “A 股股” 指 正式名称是人民币普通股票。 它是由中国境内 的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含 台、港
16、、澳投资者）以人民币认购和交易的普 通股股票。 “H 股股” 指 也称国企股，指注册地在内地、上市地在香港 的外资股。 “最近三年最近三年” 指 2012 年、2013 年和 2014 年 “最近三年又一期最近三年又一期” 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月 “交通运输部交通运输部” 指 中华人民共和国交通运输部， 在原中华人民共 和国交通部的基础上组建。 “发改委发改委” 指 国家发展和改革委员会。 “省交通厅省交通厅” 指 江苏省交通运输厅。 “国道国道” 指 具有全国性政治、经济意义的主要干线公路， 包括重要的国际公路，国防公路、连接首都与 各省、自治区、直辖市首府的公路，连接各大 经济中心、港站枢纽、商品生产基地和战略要 地的公路。 “省道省道” 指 具有全省 （自治区、 直辖市） 政治、 经济意义， 并由省（自治区、直辖市）公路主管部门负责 修建、养护和管理的的公路干线。 “高速
