淮北矿业股份有限公司2015年度第一期中期票据法律意见书

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1、安徽天禾律师事务所 法律意见书 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所 关于关于淮北矿业股份有限淮北矿业股份有限公司公司 发行发行 2012015 5 年度年度第第一一期中期票据期中期票据的的 法律意见书法律意见书 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：中国合肥市濉溪路地址：中国合肥市濉溪路 278278 号财富广场号财富广场 B B 座东楼座东楼 1616 层层 电话： （0551）62620429 传真： （0551）62620450 安徽天禾律师事务所 法律意见书 1 安徽天禾律师事务所 关于淮北矿业股份有限公司 发行2015 年度第一

2、期中期票据的 法律意见书 天律意字2015第 00029 号 致致：淮北矿业股份有限公司 根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、中国人民银行银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称管理办法 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则 （以下简称注册规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务 指引 （以下简称业务指引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 （以下简称募集说明书指引 ） 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则 （以下简称信息披露规则 ） 、 银行间债券市场

3、 非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称中介服务规则 ）等有关 法律、法规、规范性文件的规定，淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮北矿 业”、“公司”、“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”） 签订聘请专项法律顾问合同 ，委托本所张晓健、孙峰律师(以下简称“本所 律师”)以专项法律顾问的身份参与淮北矿业 2015 年度第一期中期票据（以下 简称 “中期票据”）的发行工作。本所根据管理办法等有关规定，就本 期中期票据发行有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 1、依据公司法 、 管理办法等法律法规和规范性文件，按照交易商 协会规则指引以及律

4、师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本 法律意见书。 安徽天禾律师事务所 法律意见书 2 2、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生和存在的事实及我 国现行法律、法规和规则指引作出的。本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应 的法律责任。 4、本法律意见书仅就本期中期票据发行的有关法律问题发表意见，并不 对有关审计、信用评级等专业

5、事项发表评论。在本法律意见书中引用审计、信 用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不代表本所对 上述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，不得用作 其他任何目的。 本所律师按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对募集说明书所涉及的有关文件和事实进行了核查和 验证，现出具法律意见如下： 一、发行人发行本期一、发行人发行本期中期票据中期票据的主体资格的主体资格 （一）淮北矿业系依法设立的股份有限公司， 企业法人营业执照注册 号为：341600000002689，住所：安徽省淮北

6、市淮海中路 78 号，法定代表人： 王明胜，注册资本人民币 675,107 万元，企业类型：股份有限公司。 根据相关法律、法规及淮北矿业股份有限公司章程 （以下简称公司 章程 ）的规定并经本所律师核查，发行人依法设立并有效存续，没有需要终 止的情形出现。 （二）发行人经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、储存；煤炭铁路运 输服务；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品） ；化工原料及制 品（不含化学风险）销售；发电（含煤泥、煤矸石发电）装卸服务；热能综合 利用；电力技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人员的培训；通讯机计算 安徽天禾律师事务所 法律意见书 3 机系统服务；通讯计算机应用开发

7、施工、维护及技术咨询；土地复垦；机电设 备租赁；装卸服务；物业管理；仓储服务；汽车运输、职业介绍（限分支机构 经营） ；矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、 润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含小 汽车） 、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算机及电子设备配件、 办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、灰渣、土产、日用百货销售。 （以 上经营范围涉及行政许可经营的凭许可证经营） （三）发行人的历史沿革（三）发行人的历史沿革 1、发行人的前身 发行人前身为淮北矿业（集团）煤业有限责任公司(以下简称“煤业有 限”)，由淮北矿业（集团）

8、有限责任公司、国家开发银行、中国信达资产管 理公司、中国华融资产管理公司四方于 2001 年 11 月 26 日出资设立，设立时 公司注册资本与实收资本均为 485,338 万元人民币， 公司股东淮北矿业 （集团） 有限责任公司、国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公 司的出资额占注册资本的比例分别为 60.93%、27.32%、10.88%、0.87%。煤业 有限设立时出资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字2001676 号验资报 告审验。 2、2009 年 9 月增资 2009 年 9 月 29 日，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会关于淮 北矿业集团向煤业公司增资的批

9、复 （皖国资产权函2009428 号）批准，并 经公司股东会决议通过，淮北矿业（集团）有限责任公司拟以 96 宗土地使用 权对发行人增资。经地源不动产评估事务所评估，土地评估值 2,080,955.54 万元人民币。 淮北矿业 （集团） 有限责任公司以上述土地使用权作价 208,095.00 万元认购新增注册资本 93,736 万人民币，其余计入资本公积。本次增资业经 华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健”）会验字 20093914 号验资报告审验。 3、2010 年 2 月改制 2010 年 1 月 20 日，发行人召开股东会，决定整体变更为股份有限公司。 公司以截至20

10、09 年11 月30 日账面净资产6,808,067,386.82元按1:0.85193 比例折合为股份有限公司股本 5,800,000,000 股，由各股东按原各自持股比例 安徽天禾律师事务所 法律意见书 4 持有。本次股改业经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会关于淮北矿业 （集团）煤业有限责任公司整体变更设立股份有限公司有关事项的批复 （皖 国资改革函201042 号）批准，并经华普天健会验字20103151 号验资 报告审验。 4、2010 年 6 月增资 2010 年 6 月 29 日，发行人召开股东大会，同意淮北矿业（集团）有限责 任公司、 中国信达资产管理公司、 中国华融资产管理

11、公司向发行人同比例增资。 其中，淮北矿业（集团）有限责任公司以其拥有的袁店一井煤矿采矿权出资， 该出资业经北京天健兴业资产评估有限公司（天兴评报字2010225 号）资 产评估报告书评估，截至 2009 年 11 月 30 日，评估值为 77385.20 万元；中国 信达资产管理公司、中国华融资产管理公司系货币出资。淮北矿业集团以袁店 一井煤矿采矿权作价 77,385.20 万元，认购公司新增股份 36,850 万股；信达 资产以现金 6,224.40 万元认购公司新增股份 2,964 万股；华融资产以现金 615.30 万元认购公司新增股份 293 万股。 本次增资后，公司注册资本增至 62

12、0,107 万元，公司股东淮北矿业（集团） 有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司的出 资额分别为 5,697,490,000.00 元、458,280,000.00 元、45,300,000.00 元， 占注册资本的比例分别为 91.88%、7.39%、0.73%。本次增资业经华普天健会验 字2010 4007 号验资报告审验。 5、2010 年 11 月增资 2010 年 8 月 31 日，经安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司引进战 略投资者增资扩股有关事项的批复 （皖国资产权函2010503 号）批准，发 行人引入安徽省能源集团有限公司等 12 名战略投资者。

13、 2010 年 11 月，安徽省能源集团有限公司等 12 名股东以现金方式出资 150,150 万元认购公司新增股份 55,000 万股，溢价部分计入资本公积。其中 安徽省能源集团有限公司认缴出资 8000 万元人民币；宝钢资源有限公司认缴 6400 万元人民币；国元股权投资有限公司认缴 6000 万元人民币；安徽全威铜 业控股有限公司认缴 6000 万元人民币；嘉融投资有限公司认缴 6000 万元人民 安徽天禾律师事务所 法律意见书 5 币；马钢（集团）控股有限公司认缴 4000 万元人民币；奇瑞汽车股份有限公 司认缴 4000 万元人民币；银河创新资本管理有限公司认缴 4000 万元人民币

14、； 中银国际投资有限责任公司认缴 3600 万元人民币；安徽省投资集团有限责任 公司认缴 3000 万元人民币；中国盐业总公司认缴 2000 万元人民币；中诚信托 有限责任公司认缴 2000 万元人民币。 本次增资业经华普天健会验字20104228 号验资报告审验。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有法人 资格；发行人为非金融企业法人；发行人为交易商协会会员；历史沿革合法、 合规；发行人依法设立并有效存续，没有根据法律、法规、规范性文件及公司 章程规定应当终止的情形出现，具备发行本期中期票据的主体资格。 二二、发行人本期、发行人本期发行发行的批准与授权的批准与授权 （

15、一）2014 年 8 月 15 日，发行人召开 2013 年度股东大会，会议决定向中 国银行间市场交易商协会申请注册总金额不超过 20 亿元人民币的永续债券； 在注册有效期内根据公司需要分次发行；发行利率根据市场状况决定；资金主 要用于补充公司流动资金、归还银行贷款等。 经本所律师核查，发行人股东大会召集、召开程序符合相关法律、法规和 公司章程 ）的规定，决议内容合法有效。 （二）根据管理办法的规定，本期中期票据尚需在中国银行间市场交 易商协会（以下简称“交易商协会” ）注册后发行。 综上，本所律师认为，发行人发行本期中期票据，已依法定程序作出发行 本期中期票据的相关决议，决议的内容与程序合法、合规，待在交易商协会注 册后即可发行。 三三、发行人发行本期、发行人发行本期中期票据中期票据的相关的相关文件文件及机构及机构 （一） 发行公告（一） 发行公告 发行公告就本期发行主要条款、发行方式、发行分销、风险提示等涉 安徽天禾律师事务所 法律意见书 6 及本期中期票据发行安排相关事项，逐一进行了说明。 经本所律师核查， 发行公告关于本次发行安排等内容合法、合规。 （二） 募集说明书（二） 募集说明书 募集说明书就投资风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本 情况、发行人主要财务状况、发行人