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1、 湖北前锋律师事务所 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司 发行2015年度第一期短期融资券的 法律意见书 湖北前锋律师事务所 法律意见书 1 目 录 一、本次发行的主体资格 二、本次发行的程序 三、本次发行文件及发行有关机构 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 六、总体结论性意见 湖北前锋律师事务所 法律意见书 2 湖北前锋律师事务所关于湖北宜昌交运集团股份有限 公司2015年度第一期短期融资券发行的法律意见书 致：湖北宜昌交运集团股份有限公司 湖北前锋律师事务所（以下简称“本所”）是经湖北司法厅批准设 立的大型合伙律师事务所。本所已在中国银行间市场交易商协会备 案。本所接受湖北宜昌
2、交运集团股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”） 的委托， 就发行人本次发行2015年度第一期短期融资券 （以 下简称“本期发行”或“本期短期融资券”）所涉及的相关法律事项出具 法律意见书。本所指派执业律师（以下简称“本所律师”）共同担任本 期短期融资券发行的专项法律顾问。 本所律师依据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 办 法）、非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称注 册规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以 下简称业务指引）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则（以下简
3、称信息披露规则）、银行间债券市 场非金融企业债券融资工具募集说明书指引 （以下简称募集说明 书指引 ） 等法律、 法规和中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交 易商协会”）制定的相关规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，在充分尽职调查的基础上，出具本法律意 湖北前锋律师事务所 法律意见书 3 见书。 本所律师在出具本法律意见书前，业已得到发行人下述承诺：我 公司为本期短期融资券发行向律师所提供的、 为出具法律意见书所必 需的各种文件资料无任何虚假记载、 误导或内容上的重大遗漏； 文件 资料若为副本或复印件则保证其与正本或原件相符。 本所律师承诺： 依据本法律意见书
4、出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定 职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行 了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 本所律师声明： 本法律意见书仅供发行人为本期短期融资券发行 之目的使用。 本所同意将本法律意见书作为本期短期融资券备案发行 所必备的法定文件，随其他材料一同报送相关主管部门， 并愿意作为 公开披露文件随本期短期融资券的其它披露材料予以公布， 本所依法 对本法律意见书承担相关的法律责任。 基于以上前提，本所出具法律意见如下： 一、本次发行主体 （一）发行人历史沿革情况 湖北
5、宜昌交运集团股份有限公司前身为宜昌交运集团有限责任 公司，为1998年由宜昌市宜通运输集团有限责任公司与宜昌市恒通 湖北前锋律师事务所 法律意见书 4 运输公司新设合并成立。 1998年4月经宜昌市人民政府宜府文（1998）47号市人民政府 关于组建宜昌永通运输集团有限责任公司的批复文批准，宜昌市 宜通运输集团有限责任公司与宜昌市恒通运输公司合并组建宜昌永 通运输集团有限责任公司，为宜昌市国有资产管理局出资的国有独 资公司。 1998年7月， 宜昌永通运输集团有限责任公司根据宜市交发 （1998） 196号 宜昌市交通委员会关于宜昌永通运输集团有限责任 公司更名的通知 ， 更名为宜昌交运集团有
6、限责任公司。 公司设立时 的注册资本为12,000万元，业经宜昌市五环审计事务所出具宜五审 所验字（1998）82号验资报告验证。 2005年4月18日，根据宜府发（2005）12号市人民政府关于授 权由市国资委履行出资人职责企业名单的通知文及2006年7月10 日宜市国资产权（2006）49号宜昌市国资委关于明确宜昌交运集 团有限责任公司国有股出资人的通知文，公司出资人由宜昌市国 有资产监督管理委员会变更为夷陵国有资产经营有限公司。 2006年5月31日，根据宜昌市国有企业改革领导小组宜市企改 （2006）01号宜昌市国有企业改革领导小组关于宜昌交运集团有 限责任公司改革方案的批复文，宜市国
7、资产权（2006）38号市 国资委关于调减宜昌交运集团有限责任公司注册资本的决定文， 及宜市夷陵国资发（2006）18号夷陵国有资产经营有限公司关于 同意宜昌交运集团有限责任公司经营管理人员投资参股的通知 文， 公司在原宜昌交运集团有限责任公司基础上进行改制，夷陵国有资 湖北前锋律师事务所 法律意见书 5 产经营有限公司以公司截至2006年5月31日的净资产出资6,000万 元，占注册资本的75%，公司经营管理人员董新利、李家发等44位 自然人以货币资金出资2,000万元，占注册资本的25%。经宜昌市国 有企业改革领导小组批准，本次改制进行了清产核资、资产评估、 国有土地使用权作价出资（入股）
8、和改制期间部分利润转为出资， 并将承担的职工安置费用从经评估的净资产中扣除作为对职工安置 对象的负债后减资，同时向管理层增资入股，本次改制完成后公司 注册资本变更为8,000万元， 业经湖北佳信联合会计师事务所出具鄂 佳联验字（2006）16号验资报告验证。 2008年6月，公司申请由有限责任公司整体变更为股份有限公 司，申请登记的注册资本为人民币8,000万元，由全体股东以公司截 至2008年3月31日止的净资产105,248,843.60元（业经大信会计师事 务有限公司审计并出具大信审字2008第024号审计报告） 折为8,000 万股，每股面值1元，变更后的注册资本为人民币8,000万元
9、，由宜 昌交运集团有限责任公司原股东按照各自在公司的股权比例持有， 实际出资金额超过申请的注册资本金额25,248,843.60元作为公司的 资本公积。业经大信会计师事务有限公司审验并出具大信宜验字 （2008）第004号验资报告验证。 2009年2月，根据宜市国资产权（2008）61号宜昌市国资委关 于湖北宜昌交运集团股份有限公司通过增资扩股方式引进战略投资 者的批复文，及公司2008年第二次临时股东会决议和修改后的章 程规定，公司申请增加注册资本人民币2,000万元，由北京国信鸿基 湖北前锋律师事务所 法律意见书 6 投资有限公司于2009年2月4日之前缴足，公司注册资本变更为 10,00
10、0万元，其中夷陵国有资产经营有限公司持6,000万股，持股比 例为60%，北京国信鸿基投资有限公司持2,000万股，持股比例为 20%， 公司经营管理人员董新利、 李家发等44位自然人持2,000万股， 持股比例为20%。业经大信会计师事务有限公司审验并出具大信验 字（2009）第2-0002号验资报告验证。 2009年4月， 根据宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会宜市 国资产权20093号宜昌市国资委关于变更湖北宜昌交运集团股份 有限公司国有股持有人的通知文，宜昌市夷陵国有资产经营有限 公司持有的公司股权交由宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 直接持有，公司股东由宜昌市夷陵国有资产经营有
11、限公司变更为宜 昌市人民政府国有资产监督管理委员会，变更后宜昌市人民政府国 有资产监督管理委员会持6,000万股，持股比例为60%，北京国信鸿 基投资有限公司持2,000万股，持股比例为20%，公司经营管理人员 董新利、李家发等44位自然人持2,000万股，持股比例为20%。 2009年7月， 公司股东大会2009年第二次临时会议表决通过 关 于宜昌市国资委向鄂西生态旅游圈投资有限公司转让1000万股股份 的议案和关于通过股份协议转让方式还原自然人股东股份登记 的议案 ，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会将持有的公司 1,000万股股份转让给湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司， 尹 明等1
12、9名自然人将持有的884万本公司股份转让给张红林等116名自 然人；2009年9月，自然人股东康莉娟将持有的公司30万股股份，自 湖北前锋律师事务所 法律意见书 7 然人股东周泰国将持有的公司10万股股份通过协议转让方式转让给 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。变更后，宜昌市人民政 府国有资产监督管理委员会持5,040万股，持股比例为50.40%；北京 国信鸿基投资有限公司持2,000万股，持股比例为20%；湖北省鄂西 生态文化旅游圈投资有限公司持1,000万股，持股比例为10%；公司 经营管理人员董新利、李家发等156位自然人持1,960万股，持股比 例为19.60%。 根据公司2010
13、年度股东大会决议、 中国证券监督管理委员会“证 监发行字20111604号”文关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公 司首次公开发行股票的批复的核准，核准公司公开发行不超过 3,350万股新股。 本次申请发行新股人民币3,350万元， 发行后的股本 为13,350万元。业经大信会计师事务有限公司审验并出具大信验字 2011第2-0042号验资报告验证。 经深圳证券交易所“深证上2011334号”同意，公司发行的人民 币普通股股票已于2011年11月3日在深圳证券交易所上市， 股票简称 “宜昌交运”，股票代码“002627”。 公司于2011年11月22日完成了工商变更登记手续，并取得了宜 昌市工商
14、行政管理局换发的 企业法人营业执照 。 公司注册资本由 10,000万元人民币变更为13,350万元人民币， 公司类型变更为股份有 限公司（上市） ，注册号为420500000000347。 截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为人民币13,350万 元。 湖北前锋律师事务所 法律意见书 8 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人历史沿革合法合 规。 （二）发行人主体资格情况 发行人现持有宜昌市工商行政管理局核发的注册号为 420500000000347的企业法人营业执照，住所湖北省宜昌市港窑路5 号，法定代表人：董新利，系具有法人资格的非金融企业。其经营 范围为：客运站经营（有效期至20
15、18年7月31日） ；省际班车客运、 省际包车客运、一类客运班线、旅游客运（有效期至2018年7月31 日） ； 国内快递 （邮政企业专营业务除外） （有效期至2015年9月2日） ； 保险兼业代理（限许可证核定的类别，有效期至2015年10月8日） ； 港口机械、设施、设备租赁经营；票务代理服务；货物中转、仓储 服务；汽车（不含九座以下乘用车）及配件销售；汽车售后服务； 为汽车交易提供服务；物业管理；柜台、房屋出租；停车服务；洗 车服务。 经过发行人确认及本所律师适当核查，发行人为交易商协会会 员。 发行人依法有效存续，截止本法律意见书出具之日，发行人一 切经营活动正常，不存在法律、法规或公司章程规定的可能解散、 终止或被吊销企业法人营业执照等影响发行人正常存续、正常经营 的任何情形。 经适当核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，发 行人系具备法人资格的非金融企业，具备中国银行间市场交易商协 湖北前锋律师事务所 法律意见书 9 会会员资格；历史沿革合法合规，依法有效存续，没有根据法律、 法规、规范性文件及公司章程应当终止的情形出现，具备本次 发行的主体资格。 二、本次发行的程序 1、本期发行的内部批准 依据公司法和
