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1、上海华涛律师事务所 法律意见书 关于华泰集团有限公司关于华泰集团有限公司 发行发行 2011 年度第一期短期融资券之年度第一期短期融资券之 法律意见书法律意见书 2011沪华法意字第 004 号 致：华泰集团有限公司致：华泰集团有限公司 上海华涛律师事务所受华泰集团有限公司的委托， 就华泰集团有限公司在中 国银行间债券市场发行短期融资券事宜，指派华涛律师、聂小霞律师共同担任本 次发行的专项法律顾问并出具法律意见书。本所律师根据中华人民共和国中国 人民银行法 、 中华人民共和国公司法等法律法规和中国人民银行颁布的银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 、中国银行间市场交易商协会 颁布的银
2、行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具发行注册规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等规范性文件（以下 合称“ 管理办法及其配套制度” ）以及华泰集团有限公司现行有效的公司章 程的规定出具本法律意见书。 除非另有说明，本法律意见书中下列用语具有如下特定含义： 本所：指受托出具本法律意见书的上海华涛律师事务所 发行人：指华泰集团有限公司 本次发行：指发行人本次华泰集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券发 行 本所律师：
3、指上海华涛律师事务所华涛律师、聂小霞律师 交易商协会：指中国银行间市场交易商协会 公司法 ：指中华人民共和国公司法 人民银行法 ：指中华人民共和国中国人民银行法 第 1 页 共 14 页 上海华涛律师事务所 法律意见书 管理办法 ：指中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法 短期融资券指引 ：指交易商协会制订的银行间债券市场非金融企业短 期融资券业务指引 募集说明书 ：指发行人制作的华泰集团有限公司 2011 年度第一期短期 融资券募集说明书 募集说明书指引 ：指中国银行间市场交易商协会制订的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 审计师： 指万隆亚洲会计
4、师事务所有限公司和国富浩华会计师事务所有限公 司 中国农业银行：指中国农业银行股份有限公司 南京银行：指南京银行股份有限公司 为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和 要求，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料。对发行人 提供的有关本次发行的相关材料的原件或复印件进行了核查和验证， 包括与发行 人本次发行的主体资格、本次发行的授权和批准、本次发行的合规性、本次发行 的信用评级、本次发行的募集说明书、本次发行的承销、发行人的业务及经营、 本次发行的审计以及重大法律事项及潜在法律风险有关的文件及本次发行所涉 及的其它中介机构的主体资格和资质相关的文件，
5、并听取了发行人就有关事实的 陈述和说明，进行了必要的调查和询问。本法律意见书对本次发行的合法性、合 规性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 本所律师在出具本法律意见书之前，已经得到发行人的下述承诺和保证： 发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书 面材料、副本材料或说明，以及一切发行人认为足以影响本法律意见书出具的事 实和文件；并且保证上述资料和说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏；发行人保证有关副本或复印件与正本或原件相符，该等文件 第 2 页 共 14 页 上海华涛律师事务所 法律意见书
6、和资料上的印章与签名都是真实的。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据中华人民共和国证券法 、 律师事务所从事证券 法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书；
7、 3、本法律意见书仅就本次发行的法律问题发表意见，对于有关会计、审计、 信用评级等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件，并不对其发表意 见。本所律师对有关会计、审计、信用评级等专业文件内容的引述，并不意味着 本所对该等专业文件内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证； 4、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用于 其他目的； 5、本所同意本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他材料一同 向交易商协会申报备案，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任； 6、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。 本所律师根据管理办法及其配套制度的要求，按照律师
8、行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查 和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 1、经本所律师核查，发行人前身于 1997 年 1 月 17 日设立，经核准于 1998 年 1 月 18 日改为现名。经本所律师核查验证，截至本法律意见书出具之日，发 行人是合法设立并有效存续的有限责任公司，属非金融企业法人。发行人持有广 第 3 页 共 14 页 上海华涛律师事务所 法律意见书 饶县工商行政管理局于2011年5月23日核发的注册号为370523018070712的 企 业法人营业执照 ，注册资本：人民
9、币 9 亿（玖亿）元，法定代表人：李建华， 住所：广饶县大王镇。营业范围：前置许可项目：无；一般许可项目：塑料制品 生产销售；销售：纸浆及机制纸、机电（不含小轿车） 、农副产品（不包括小麦、 玉米、稻谷） 、纺织品；技术开发（国家限制和禁止的除外；涉及需经法律法规 审批的凭许可证经营） 。 2、发行人已通过 2009 年度的工商年检，2010 年度的工商年检正在办理中。 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及其公司 章程规定的需要终止或影响发行人主体资格持续合法存续的事实和法律事项。 3、经本所律师核查，根据交易商协会于 2008 年 10 月 9 日出具的中国银 行间
10、市场交易商协会特别会员资格通知书 （中市协发200855 号） ，交易商协会 已接受发行人为特别会员。 据此，本所律师认为，发行人具备发行短期融资券的主体资格。 二、本次发行的授权和批准二、本次发行的授权和批准 1、经本所律师核查，发行人作为一家依据公司法设立的有限责任公司， 依据公司法等法律、法规、规范性文件及发行人现行有效的公司章程的 规定，于 2011 年 5 月 12 日合法召集并召开发行人 2011 年股东会第三次临时会 议，形成股东会决议，批准了本次发行，并授权公司管理层办理本次发行相关事 宜。根据该股东会决议，本次发行人发行额度为人民币 5 亿元，发行利率根据簿 记建档情况确定，
11、 期限为 366 天， 聘任中国农业银行股份有限公司担任主承销商、 南京银行股份有限公司担任副主承销商， 并授权公司管理层根据市场和公司的需 要办理相关手续以实施发行。 2、交易商协会于 2009 年 7 月 2 日出具“中市协注2009CP66 号” 接受注 册通知书 ，接受发行人注册金额为 10 亿元的短期融资券注册，有效期至 2011 年 7 月 2 日，由农业银行和南京银行联席主承销。发行人在收到前述接受注册 通知书后，于 2009 年 7 月 17 日在中国银行间债券市场发行了华泰集团有限公 司 2009 年度第一期短期融资券， 发行总额为 5 亿元， 本息现已兑付完毕； 于 201
12、0 年 7 月 8 日发行了 2010 年度第一期短期融资券， 发行总额 5 亿元， 兑付日为 2011 第 4 页 共 14 页 上海华涛律师事务所 法律意见书 年 7 月 12 日。发行人本次发行的短期融资券尚在前述接受注册通知书的剩 余额度和有限期内。 3、本次发行尚需向交易商协会备案。 本所律师认为，发行人就本次发行所进行的批准程序合法有效，股东会决议 内容符合相关法律、 法规及其他规范性文件的规定， 股东会形成的决议合法有效。 发行人股东会对公司管理层的授权程序和授权范围符合法律、 法规和 公司章程 的规定，合法有效，且发行人本次发行的短期融资券尚在交易商协会注册额度和 有效期内，除
13、尚需向交易商协会进行备案外，发行人本期短期融资券的发行已经 取得了发行所需的合法授权和批准。 三、发行人本次发行的合规性三、发行人本次发行的合规性 经核查，发行人本次发行符合管理办法及其配套制度的相关规定。 1、发行人是一家在中国境内依法设立的有限责任公司，是具有中国独立法 人地位的非金融企业法人。根据有关法律、法规及发行人公司章程 ，发行人 并无需要终止的情形出现。发行人依法设立并合法存续，符合管理办法第二 条和短期融资券指引第二条的规定，具备发行短期融资券的主体资格。 2、 根据发行人 2011 年第三次临时股东会会议通过的合法有效的股东会决议 及发行人制作的募集说明书 ，发行人本次发行的
14、短期融资券期限为 366 天， 符合短期融资券指引第二条的规定。 3、本期短期融资券系在交易商协会出具的“中市协注2009CP66 号” 接 受注册通知书注册的额度和有限期内，符合管理办法第四条和短期融资 券指引第三条的规定。 4、发行人于 2009 年 7 月 17 日发行了 2009 年度第一期短期融资券（债券简 称：09 华泰 CP01） ，发行金额为 5 亿元，利息结算方式为利随本清，票面利率 为 3.25%，兑付日为 2010 年 7 月 21 日；该期短期融资券本息已经兑付完毕；发 行人于 2010 年 7 月 8 日发行了 2010 年度第一期短期融资券（债券简称：10 华 泰
15、CP01） ，发行金额为 5 亿元，利息结算方式为利随本清，票面利率为 3.63%， 兑付日为 2011 年 7 月 12 日； 发行人于 2011 年 3 月 2 日发行了 2011 年华泰集团 第 5 页 共 14 页 上海华涛律师事务所 法律意见书 有限公司公司债券， 发行金额 8.8 亿元， 期限为 7 年， 前五年票面利率为 6.38， 第五年末发行人可选择上调剩余两年利率。 发行不存在已发行债券或债务融资工 具违约的情况。 根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的审计报告（浩华审字2011第 974 号） ，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人净资产为 7,006,469,444.44 元。根据 发行人提供的财务数据（未经审计） ，截至 2011 年 3 月 31 日，发行人净资产为 人民币 7,077,545,227.12 元。 根据发行人 2011 年第三次临时股东会会议通过的合法有效的股东会决议及 发行人制作的募集说明书 ，发行人本次发行的短期融资券的金额为 5 亿元。 本期短期融资券发行后，发行人待偿还短期融资券余额共计 10 亿元。 故，本次发行完成后发行人待偿还短期融资券余额将是发行人
