华侨城集团公司2015年度第一期中期票据法律意见书

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1、 华侨城集团公司华侨城集团公司 2015 年度第一期中期票据发行之年度第一期中期票据发行之 法律意见书法律意见书 万商天勤（深圳）律师事务所万商天勤（深圳）律师事务所 V & T LAW FIRM 地址：深圳市福田区深南大道地址：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦号兴业银行大厦 21 楼（楼（518048） 电话：（电话：（0755）83026389 传真：（传真：（0755）83026828 万商天勤（深圳）律师事务所万商天勤（深圳）律师事务所 关于华侨城集团公司关于华侨城集团公司 2015 年度第一期中期票据发行之年度第一期中期票据发行之 法律意见书法律意见书 （2014）万

2、商天勤法意字第）万商天勤法意字第 056 号号 致：华侨城集团公司致：华侨城集团公司 万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华侨城集团公司（以下简 称“发行人”）委托，就发行人发行 2015 年度第一期中期票据（以下简称“本期发行”） 所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人 民共和国中国人民银行法（以下简称“银行法”）、中华人民共和国全民所有 制工业企业法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管 理办法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中期票据业务指引（以下 简称“业务指引”）、银

3、行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明 书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称 “披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以 下简称“中介服务规则”）、非金融企业债务融资工具信用评级业务自律指引、 华侨城集团公司章程（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件，按 照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认 的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本期发行涉及的相关法律问题，出具本法 律意见书。 对于本法律意见书，本所律师

4、声明如下： 1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的 合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 3、本所律师已经得到发行人的如下保证：发行人已经向本所律师提供了律师认为 出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本书面材料或 者口头证言，相关材料签字盖章均属实，没有隐瞒、虚假或者重大遗漏；其中提供的 材料为副本或者复印件的，正本与副本、原件与复印件一致。 4、在本法律意见书中，本所律师仅对本期

5、发行中期票据涉及的法律问题发表法律 意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项 发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资信评级、偿债 能力和现金流分析中的任何数据或者结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为本期发行中期票据之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据备案必备的法律文件， 随其他材料一同报送，同意发行人将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的 法律责任，同意发行人部分或者全部在华侨城集团公司 2015 年度

6、第一期中期票据募 集说明书（以下简称“募集说明书”）中自行引用，但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人本期发行的合法性和重大法律问题，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 本所律师通过对有关发行人主体资格的文件的核查，确认： 1、发行人系根据国务院侨务办公室和国务院特区办公室（85）侨秘会字 002 号文 的有关规定，以及 1986 年 5 月 13 日深圳市人民政府办公厅的深办函（1986）90 号文 关于同意成立深圳特区华侨城经济发展公司的复函批准，成立的外向型

7、经济开发 区全民所有制企业，隶属于深圳特区华侨城建设指挥部。发行人于 1987 年 12 月 7 日 领取了注册号为粤内进法字 057 号的企业法人营业执照。 2、发行人在设立时的名称为“深圳经济特区华侨城经济发展总公司”。根据广东省 工商行政管理局工商企业登记管理处 1999 年 5 月 10 日的证明， “深圳经济特区华侨城 经济发展总公司”经广东省工商行政管理局核准于 1996 年 8 月 9 日更名为“华侨城经济 发展总公司”。 3、1997 年 6 月 16 日，国务院侨务办公室下发（97）侨经字第 15 号文关于同 意组建“华侨城集团”的批复，同意组建华侨城集团，并同意将“华侨城经

8、济发展总公 司”更名为“华侨城集团”。 1997 年 9 月 30 日， 国家工商行政管理总局同意“华侨城经济 发展总公司”变更名称为“华侨城集团公司”。 1997 年 10 月 22 日， 广东省工商行政管理 局核准本次名称变更，华侨城集团变更为现名“华侨城集团公司”并换领了注册号为 4400001007882 号的企业法人营业执照。 4、2006 年 3 月 14 日，华侨城集团公司从广东省工商行政管理局迁移至深圳市工 商管理局登记，换领了注册号为 4403011062068 的企业法人营业执照。 5、根据发行人现行有效的企业法人营业执照（注册号为：440301105118152）， 发行

9、人的法定住所为：深圳市南山区华侨城；法定代表人为：段先念；注册资金为： 630,000 万元；经营范围为：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批 准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部92外经贸 管体审证字第 A19024 号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演 艺、娱乐及其服务等）、工业、房产证、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司 出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税 仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽 车（含小轿车）销售。发行人 2013 年度年报已公示。

10、 6、根据发行人所提供的资料及在交易商协会网站上的查询结果，发行人系交易商 协会会员。 综上，本所律师认为，发行人依法设立，持续经营并有效存续，具有法人资格，历 史沿革合法合规，其营业范围不包含任何金融特许经营事项，系非金融法人企业，且发 行人为交易商协会会员，具有发行本期中期票据的主体资格。 二、关于本期发行的批准、授权和注册二、关于本期发行的批准、授权和注册 （一）关于本期中期票据的注册（一）关于本期中期票据的注册 根据法律、 法规及规范性文件， 发行人就本次发行事宜， 应向交易商协会办理注册。 （二）关于本次发行的批准和授权（二）关于本次发行的批准和授权 发行人于2014年5月27日召开

11、了公司党政联席会议，做出侨城党政纪字201411号 党政联席会议纪要，会议同意集团公司注册60亿元中期票据，具体工作由企业管理 部负责推进。发行人于2014年12月8日召开了公司党政联席会议，做出侨城党政纪字 201424号党政联席会议纪要，会议审议通过了关于确定新注册60亿元中票首期发 行金额的请示。同意首期发行中票（5年期）30亿元。 经本所律师核查，根据有关法律、法规及公司章程规定，发行人此次党政联 席会议的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定、出席会议人员资格 合法有效，会议审议内容及表决程序均合法有效。 综上， 本所律师认为， 发行人已取得本期发行中期票据所需取得的合法批准和

12、授权， 但是，发行人尚需向交易商协会办理注册手续。 三、本次发行的公告三、本次发行的公告 本所律师审查了本次发行的公告内容，包括重要提示、释义、本期发行基本情况、 本期发行安排、发行人和主承销商等内容。 本所律师认为，本次发行的公告内容符合管理办法、业务指引等规定。 四、本期中期票据的募集说明书四、本期中期票据的募集说明书 本期发行的募集说明书系发行人制定，主要内容为：释义、风险提示、发行 条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、担 保、税项、发行人信息披露工作安排、违约责任与投资者保护机制、本次中期票据发 行的有关机构、备查文件等。本所律师认为，本期发行的募集

13、说明书系发行人根 据业务规程编制，其内容符合募集说明书指引、管理办法等规范性文件 的有关规定。 本所律师对募集说明书进行了审阅，确认募集说明书在本所法律服务所 涉及的方面真实准确，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。但本所的前述确 认不包括对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。 五、本期中期票据的信用评级五、本期中期票据的信用评级 经查，为发行本期中期票据提供信用评级的机构为联合资信评估有限公司，该公 司目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000001453446 号企业法人营 业执照，经营范围为：信用评级和评估、信用数据征集、信用评估咨询、信息咨询； 提供上述方面的

14、市场调查及人员培训。 根据联合资信评估有限公司出具的华侨城集团公司主体长期信用评级报告， 发行人主体长期信用等级为 AAA 级。 经核查，联合资信评估有限公司与发行人不存在关联关系。 综上，本所律师认为，联合资信评估有限公司是依法设立、合法存续的有限责任 公司，具备为本期中期票据出具信用评级报告的资格；发行人已根据业务指引的规 定进行了主体信用评级，该评级结果应当向银行间债券市场披露。 六、为本期中期票据提供服务的律师事务所六、为本期中期票据提供服务的律师事务所 本所为本期中期票据提供法律服务。本所现持有广东省司法厅核发的证号为 24403200811399297 的执业许可证，依法设立并合法

15、存续。本所已经登记为交易 商协会会员。 本法律意见书签字律师郭磊明、张菁均具有律师从业资格，其所持律师执业证 均经最新律师年度考核备案。 经核查，本所及签字律师与发行人不存在关联关系。 本所律师认为，本所为交易商协会会员，本所及签字律师具备为本期中期票据出 具法律意见书的资格。 七、为本期中期票据提供服务的会计师事务所七、为本期中期票据提供服务的会计师事务所 发行人 2011 年、2012 年年度财务报表由中瑞岳华会计师事务所审计，2013 年年 度财务报表由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 中瑞岳华会计师事务所在审计时持有北京市工商行政管理局西城分局核发的注册 号为 110102013

16、610187 的合伙企业营业执照和北京市财政局核发的编号为 006733 的会计师事务所执业证书。中瑞岳华会计师事务所营业执照载明的经营范围为： 审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、 分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记 账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 2013 年 5 月 15 日，中瑞岳华会计师事务所更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙)， 该所现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110000013615629 的 合伙企业营业执照和北京市财政局核发的编号为 006776 的会计师事务所执业证 书。瑞华会计师事务所已经登记为交易商协会会员。 公司 2011 年审计报告的签字会计师为赵富有、刘剑华，2012 年审计报告