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1、上海市第一百货商店股份有限公司董事会与上海华联商厦股份有限公司董事会关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司预案说明书2004年4月7日第一百货吸收合并华联商厦预案说明书特别风险提示1、本次吸收合并面临审批不确定性风险第一百货董事会和华联商厦董事会已分别通过了本次吸收合并的决议，但本次合并尚须经合并双方股东大会审议通过；本次合并需取得上海市人民政府批准、合并涉及华联商厦国家股换股处置需取得国务院国有资产监督管理委员会批准以及合并最终需取得中国证监会核准。由于合并方案的创新性和复杂性使本次吸收合并能否取得上述审批机关的批准或核准以及最终取得上述审批机关批准或核准的时间都
2、存在不确定性。2、长期停牌的风险由于本次合并存在上述诸多批准的不确定性，合并双方为保护各方投资者的利益而根据上交所上市规则规定实施停牌。合并双方挂牌交易的股票停牌期限自董事会决议公告日（2004年4月8日）至本次合并得到有权部门的批准或核准后完成换股日。在此期间，大盘存在上升或下跌的可能，投资者将不能通过二级市场交易而丧失获利机会或提前回避风险。3、根据公司法规定，由于股东大会决议对全体股东均有约束力，因此换股股权登记日时即使部分股东不同意合并，也将面临被强制转股的风险。本次吸收合并分别经出席第一百货、华联商厦股东大会股东所持有效表决权票数的三分之二通过后，对第一百货和华联商厦全体股东具有约束
3、力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次合并获得有关审批机关批准或核准，于换股股权登记日上交所收市时登记在册的华联商厦股东所持有的股份将按照合并双方确定的折股比例全部换为第一百货的股份。4、投资者行使现金选择权的风险合并双方的股东可以选择换股也可以行使现金选择权。但现金选择权的申报日仅为2004年4月28日，投资者可于该日有效时间内在其指定交易的证券公司的营业网点进行申报，投资者在该日之前或之后进行的现金选择权申报均为无效。除在该申报日有效时间内可以撤回外，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认有效的现金选择权申请不得撤回。根据现金选
4、择权实施方案的安排，申请现金选择权的股份将转让给百联集团等战略投资者或恒泰证券等机构投资者，投资者可能因此丧失第一百货股票恢复交易后上涨的机会。本次吸收合并如未获得股东大会和相关部门的批准，合并双方的股票将恢复交易，申请现金选择权的股东将无法实现其现金选择权。5、合并后存续公司的整合风险本次吸收合并完成后，存续公司的资产规模将迅速扩大，但规模的扩大并不一定能直接带来竞争力、盈利能力的增强，尚需要一个整合的过程。鉴于具体的整合计划及时间表尚未确定，若整合时间过长或整合效果不理想，存续公司则无法及时发挥本次合并带来的规模效应和协同效应，从而可能导致达不到合并预期效果的风险。6、适用的所得税率存在不
5、确定性的风险本次吸收合并前，第一百货适用的所得税率为33%，华联商厦所得税税率为15%，但第一百货和华联商厦下属子公司适用的所得税率不受本次合并的影响。本次吸收合并完成后，存续公司将向主管税务机关申请15%所得税优惠税率，该申请能否获得核准存在不确定性。7、可能触发要约收购义务以及要约收购义务豁免的不确定性风险由于百联集团通过一百集团和华联集团分别持有第一百货45.18%和华联商厦35.05%的股权，且本次合并中设定的现金选择权方案规定由百联集团等战略投资者购买非流通股现金选择权股份。若第一百货或华联商厦存在非流通股股东提出现金选择权申请，则百联集团在购买非流通股现金选择权股份时将触发要约收购
6、义务。由此引发的要约收购义务豁免申请能否获得批准存在不确定性。以上风险提请投资者特别注意。重要时间提示本次吸收合并的有关时间安排预计如下：日 期重要事项2004年4月6日以该日作为第一百货、华联商厦股东大会股权登记日2004年4月7日合并双方召开董事会，审议合并方案，签署吸收合并协议及通过预案说明书等2004年4月8日刊登第一百货、华联商厦董事会决议暨股东大会召开的通知、合并双方董事会关于合并预案的说明书、第一百货和华联商厦吸收合并中现金选择权实施方案、第一百货独立董事意见、华联商厦独立董事意见、第一百货独立财务顾问报告、华联商厦独立财务顾问报告、第一百货法律意见书、华联商厦法律意见书、第一百
7、货独立董事征集投票权报告书及法律意见书、华联商厦独立董事征集投票权报告书及法律意见书； 2004年4月24日第一百货、华联商厦董事会发出公告，说明已经书面回复拟出席会议的股东所代表的股份数并敦促其他股东参加会议或向独立董事委托投票权2004年4月28日第一百货、华联商厦申请现金选择权申报日2004年5月7日第一百货、华联商厦独立董事征集投票权的截止日2004年5月10日合并双方分别召开股东大会2004年5月11日股东大会决议公告发布通知债权人公告（第一次），并在30天内发布三次债权人公告时间不确定将吸收合并申请文件报上海市人民政府时间不确定（L日）获得上海市人民政府批准； L+1日公告上海市人
8、民政府批准结果，将本次合并涉及华联商厦国家股换股处置报国务院国有资产监督管理委员会；时间不确定（M日）获得国务院国有资产监督管理委员会批准M+1日公告国务院国有资产监督管理委员会批准结果，并将吸收合并正式材料上报中国证监会N日（时间不确定）获得中国证监会核准吸收合并N+1日公告中国证监会核准结果、合并报告书、换股公告及其他文件；N+1N+3日办理申请现金选择权股份的清算与交割N+4日换股股权登记日N+5N+7日公告华联商厦股票终止上市交易、实施换股N+8日第一百货公告股份变动报告书；N+9日第一百货复牌公告；第一百货股票恢复交易，折换成第一百货流通股的原华联商厦流通股重新上市交易N+9N+39
9、日第一百货办理并完成工商变更登记手续，华联商厦办理并完成法人资格注销手续注：合并双方挂牌交易的股票在2004年4月8日至N+8日期间停牌。若本次合并在2004年5月10日或L日或M日或N日未获股东大会批准或者有权部门批准或核准，则第一百货和华联商厦董事会在2004年5月11日或L+1日或M+1日或N+1日公告本次合并未予批准或核准结果，其各自挂牌交易的股票于该日上午10：30恢复交易。若上述不确定日期为法定节假日，则相应顺延至下一交易日。重要提示1、为做大做强流通服务业，应对加入WTO后开放分销领域和服务贸易带来的挑战，积极参与国际合作和竞争，第一百货拟以吸收合并方式合并华联商厦。华联商厦全部
10、非流通股折换为第一百货的非流通股，全部流通股折换为第一百货的流通股；合并完成后华联商厦的法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入第一百货；2、本次合并方案针对非流通股和流通股分别设定两个折股比例。华联商厦和第一百货非流通股折股比例为1:1.273，华联商厦和第一百货流通股折股比例为1:1.114。经合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会审议的上述折股比例是唯一的、最终的。3、本次合并设定了现金选择权方案。为保护中小股东利益，本次合并方案专门设定现金选择权方案。即股东大会股权登记日（2004年4月6日）登记在册的第一百货和华联商厦股东可于2004年4月28日通过其指定交易的证券公司的营业网点提
11、出现金选择权申请（具体方案见上海市第一百货商店股份和上海华联商厦股份有限公司吸收合并中现金选择权实施方案）；第一百货和华联商厦非流通股现金选择权价格为合并基准日的每股净资产值，分别为2.957元和3.572元；第一百货和华联商厦流通股现金选择权价格为董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5%，分别为7.62元和7.74元。提出现金选择权申请的投资者在本次合并的股东大会上可以投赞成票、反对票或弃权票。第一百货和华联商厦非流通股现金选择权股份由百联集团等战略投资者购买，流通股现金选择权股份由恒泰证券等机构投资者购买，在中国证监会核准本次合并之前将购买款足额存入中国结算上海分公司指定的
12、银行账户，中国结算上海分公司在公告中国证监会核准本次合并后三个交易日内办理现金选择权股份的清算和交割。4、控股股东及其关联股东回避表决。第一百货和华联商厦确定本次吸收合并的股东大会股权登记日为2004年 4月6日，该日上交所收市时在中国结算上海分公司登记在册的第一百货和华联商厦全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权。 由于本次吸收合并构成第一百货与华联商厦之间的关联交易，在第一百货及华联商厦召开的股东大会上，控股股东及其关联股东予以回避，不参加对合并预案的表决，其所持股份不计入有效表决权票数。出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，则合并预案通过。5、第一百货和华联商厦将履行股东大会
13、催告程序。第一百货和华联商厦发出召开股东大会的通知后，若股东大会召开十五日前，拟出席会议的股东所代表的股份数未达到第一百货和华联商厦各自股份总数的1/2，第一百货和华联商厦将于次日公告已经书面回复拟出席会议的股东所代表的股份数，并敦促其他股东登记参加会议或者向独立董事委托投票权。经公告通知后，无论出席会议的股东所代表股份数是否达到第一百货或华联商厦股份总数的1/2，第一百货和华联商厦都按原定的日期召开股东大会。6、第一百货和华联商厦独立董事征集投票权。第一百货独立董事将联合向股东大会股权登记日登记在册的第一百货全体股东征集投票权，并由独立董事在第一百货股东大会上代表作出委托的股东进行投票表决，
14、以充分保障第一百货股东表达意见的权利；华联商厦独立董事将联合向股东大会股权登记日登记在册的华联商厦全体股东征集投票权，并由独立董事在华联商厦股东大会上代表作出委托的股东进行投票表决，以充分保障华联商厦股东表达意见的权利。7、合并完成日之前结余的未分配利润由存续公司全体股东享有。截至2003年12月31日，华联商厦累计的未分配利润共计162,984,753.58元，第一百货累计的未分配利润共计63,824,613.00元。合并双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配，该等未分配利润由存续公司全体股东共同享有。8、第一百货股票恢复交易时不安排除权处理。在本次合并完成后第一百货股票
15、恢复交易时，虽然第一百货因本次合并华联商厦而新增加了股份，但不安排除权处理。合并双方董事会确认合并预案说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。请合并双方全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次吸收合并的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。第一百货和华联商厦将根据本次吸收合并的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。本说明书所述事项并不代表审批机关对于本次合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本说明书所述本次合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。鉴于：1、上海市第一百货商店股份有限公司是一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票1993年在上海证券交易所上市。股票简称：第一百货，股票代码：；2、上海华联商厦股份有限公司是一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票1993年在上海证券交易所上市。股票简称：华联商厦，股票代码：； 3、第一百货最近一次公开发行股票的时间是1999年3月11日。4、第一百货与华联商厦在近三年内无重大违法违规行为和其它重大争议事项。为此，第一百货董事会和华联商厦董事会分别于2004年4月7日召开董事会，审议了合并及相关事宜
