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1、华能国际电力股份有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 1 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书年度第二期短期融资券募集说明书 主承销商兼簿记管理人：主承销商兼簿记管理人： 二零一四年十一月二零一四年十一月 发行人：发行人： 华能国际电力股份有限公司 注册金额：注册金额： 人民币伍拾亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币伍拾亿元 发行期限：发行期限： 365天 信用评级机构：信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果：信用评级结果： 主体：AAA；债项：A-1 担保情况：担保情况： 无担保 华能国际电力股份
2、有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 2 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价，也 不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司 发行的本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，董事会全体成员承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人
3、和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期短期融 资券的持有人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的 重大事项。 重重 要要 提提 示示 华能国际电力股份有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 5 第二章第二章 风险提示风险提示 7 一、短期融资券的投资风险一、短期融资券的投资风险 7 二、
4、发行人相关风险二、发行人相关风险 7 第三章第三章 发行条款发行条款 13 一、主要发行条款一、主要发行条款 13 二、发行安排二、发行安排 14 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途 16 一、融资目的一、融资目的 16 二、募集资金用途二、募集资金用途 16 三、本期短期融资券募集资金的管理三、本期短期融资券募集资金的管理 16 四、公司承诺四、公司承诺 17 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 18 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 18 二、发行人历史沿革及股本变动情况二、发行人历史沿革及股本变动情况 18 三、发行人股权结构及实际控制人情况三、发行人股权结构及实际控制人
5、情况 20 四、发行人重要权益投资情况四、发行人重要权益投资情况 23 五、发行人内部治理及组织机构设置情况五、发行人内部治理及组织机构设置情况 31 六、发行人董事、监事及高管人员情况六、发行人董事、监事及高管人员情况 36 七、发行人员工情况七、发行人员工情况 41 八、发行人主营业务情况八、发行人主营业务情况 41 九、发行人所在行业状况、行业发展前景及发行人竞争优势九、发行人所在行业状况、行业发展前景及发行人竞争优势 57 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 66 一、发行人主要财务数据一、发行人主要财务数据 66 二、发行人报表合并范围变化情况二、发行人报表合并范围变
6、化情况 71 三、发行人资产负债结构及现金流分析三、发行人资产负债结构及现金流分析 78 四、发行人盈利能力分析四、发行人盈利能力分析 87 五、发行人偿债能力分析五、发行人偿债能力分析 88 六、发行人资产运营效率分析六、发行人资产运营效率分析 88 七、发行人最近一个会计年度付息债务情况七、发行人最近一个会计年度付息债务情况 89 八、发行人关联交易情况八、发行人关联交易情况 92 九、或有事项九、或有事项 99 十、其他重要事项十、其他重要事项 101 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 106 一、信用评级报告摘要一、信用评级报告摘要 106 华能国际电力股份有限公司 2014
7、 年度第二期短期融资券募集说明书 4 二、跟踪评级有关安排二、跟踪评级有关安排 108 三、发行人其他资信情况三、发行人其他资信情况 108 第八章第八章 担担 保保 112 第九章第九章 税税 项项 113 一、营业税一、营业税 113 二、所得税二、所得税 113 三、印花税三、印花税 113 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 114 一、短期融资券发行前的信息披露一、短期融资券发行前的信息披露 114 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露 114 三、短期融资券存续期内定期信息披露三、短期融资券存续期内定期信息披露 1
8、15 四、本息兑付事项四、本息兑付事项 115 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 116 一、违约事件一、违约事件 116 二、违约责任二、违约责任 116 三、投资者保护机制三、投资者保护机制 116 四、不可抗力四、不可抗力 121 五、弃权五、弃权 121 第十二章第十二章 本期短期融资券发行的有关机构本期短期融资券发行的有关机构 122 第十三章第十三章 备查文件备查文件 127 一、备查文件一、备查文件 127 二、文件查询地址二、文件查询地址 127 附录附录 发行人主要财务指标计算公式发行人主要财务指标计算公式 128 华能国际电力股份有限公司
9、2014 年度第二期短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “发行人发行人/公司公司/本公司本公司/华 能国际 华 能国际” 指 华能国际电力股份有限公司。 “短期融资券短期融资券” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在一年内还本付息的债务融资工 具。 “本期短期融资券本期短期融资券” 指 金额为人民币伍拾亿元的“华能国际电力股份有 限公司 2014 年度第二期短期融资券”。 “本次发行本次发行” 指 本期短期融资券的发行。 “募集说明书募集说明书” 指 公司为发行本期短期融资券并向投资者披露发 行
10、相关信息而制作的华能国际电力股份有限公 司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书。 “发行公告发行公告” 指 本公司为发行本期短期融资券而根据有关法律 法规制作的华能国际电力股份有限公司 2014 年度第二期短期融资券发行公告。 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料 及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集 说明书及发行公告）。 “主承销商、 簿记管理人主承销商、 簿记管理人” 指 负责实际簿记建档操作者，即中国银行股份有限 公司。 “簿记建档簿记建档” 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购短期 融资券数量和价格水平意愿的程序。 “承销团承销团” 指
11、由主承销商为本期发行组织的由主承销商、和各 其他承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商签订的华能国际电力股份有限 公司非金融企业债务融资工具承销协议及其补 充协议。 华能国际电力股份有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 6 “余额包销余额包销” 指 本期短期融资券的主承销商按照华能国际电力 股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协 议的规定，在规定的发行日后，将未售出的本 期短期融资券全部自行购入。 “上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行
12、间债券市场。 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的法定 节假日）。 “工作日工作日” 指 北京市商业银行对公营业日（不包括法定节假 日）。 “元元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “华能集团华能集团” 指 中国华能集团公司。 “华能开发华能开发” 指 华能国际电力开发公司。 “华能财务华能财务” 指 中国华能财务有限责任公司。 “中新电力中新电力” 指 中新电力（私人）有限公司。 “大士能源大士能源” 指 大士能源有限公司。 “中诚信国际中诚信国际” 指 中诚信国际信用评级有限责任公司。 “超临界机组超临界机组” 指
13、 机组配备的锅炉内蒸汽的压力大于临界压力 (22.064MPa)且小于 25MPa 的机组称为超临界机 组。在超临界与超超临界状态，水由液态直接成 为汽态，即由湿蒸汽直接成为过热蒸汽、饱和蒸 汽，所以热效率高。 “超超临界机组超超临界机组” 指 配备超超临界锅炉的机组。锅炉内蒸汽压力介于 2531MPa 的锅炉称为超超临界锅炉。 “BBtu” 指 10 亿英国热量单位。 华能国际电力股份有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 7 第二章第二章 风险提示风险提示 本期短期融资券无担保， 短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于发行 人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期短期融资券
14、时，应特别认真地考 虑下述各项风险因素： 一、短期融资券的投资风险一、短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期短期融资券利率水平是根据当前市场的利率水平和本公司信用评级确 定的。在本期短期融资券存续期内，受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政 策的影响，利率存在波动的可能性。利率的变动将会给投资者的收益水平带来一 定不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期短期融资券发行后将在银行间市场进行交易流通， 但本公司无法保证本 期短期融资券在银行间市场的交易量和活跃性，从而可能影响其流动性，导致投 资者在本期短期融资券转让和变现时面临困难。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本
15、期短期融资券的存续期限内， 本公司的经营状况可能会受到不可控制的 市场环境和政策环境的影响。如果本公司经营状况不佳，未来现金流入与预期出 现较大偏差，将可能导致本期短期融资券不能如期足额兑付，对投资者到期收回 本息构成风险。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1.资产结构单一风险 发行人的资产结构较为单一， 资产主要为发电设备、 电厂所拥有或使用的土 地使用权和厂房， 以上资产流动性较差。 如果发行人无法从预期的资金来源获得 本期短期融资券还本付息所需的资金， 投资者将面临发行人资产短期内整体变现 能力较弱的风险。 2.债务规模逐年扩大的风险 公司处于资金密集
16、型的电力行业， 资产规模较大。 电厂建设具有投资规模大、 建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护、技术改造和资产收购 等都需要投入大量的资金。因此，公司的业务发展将有持续的融资需要。公司近 年来债务增长较快，2011-2013 年及 2014 年 3 月末公司负债总额分别为 1,962.06 华能国际电力股份有限公司 2014 年度第二期短期融资券募集说明书 8 亿元、1,919.44 亿元、1,862.30 亿元和 1,805.68 亿元，未来几年公司仍将保持较 大的建设规模，资本支出较多，公司面临的偿债压力逐年增大，可能会对公司的 经营带来不利影响。 3.资产负债率偏高的风险 公司近年来资产负债率始终保持在高位，呈逐年下降的趋势，2011-2013年 及2014年3月末的资产负债率分别为77.14%、74.73%、71.55%和69.52%。在本次 短期融资券全部发行完毕后， 本公司的资产负债率将继续保持高位， 虽符合电力 行业特点，但仍说明公司偿债负担较重，有可能导致融资成本提高、债券到期无 法及时偿还等财务风险。 4.短期偿债压力较大的风险 近年来
