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1、 湖北宜化集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 1 湖北宜化集团有限责任公司湖北宜化集团有限责任公司 2012013 3 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 主承销商兼主承销商兼 簿记管理人：簿记管理人： 联席主承销商：联席主承销商： 二零一二零一三三年年四四月月 发行人：发行人： 湖北宜化集团有限责任公司 注册金额：注册金额： 人民币16亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币10亿元 发行期限：发行期限： 5年 信用评级机构：信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果：信用评级结果： 主体：AA ；债项：AA 担保情况：担保情况
2、： 无担保 湖北宜化集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 重重 要要 提提 示示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担
3、个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受 投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 湖北宜化集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 6 6 第二章第二章 风险提示风险提示 1212 一、中期票据的投资风险 1212 二、发行人相关风险 1212
4、三、特有风险 1717 第三章第三章 发行条款发行条款 1818 一、主要发行条款 1818 二、发行安排 2020 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 2222 一、发行中期票据的目的及募集资金用途 2222 二、公司承诺 2222 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 2323 一、发行人基本情况 2323 二、发行人历史沿革及股本变动情况 . . 2323 三、发行人股权结构及实际控制人情况 2727 四、发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况 . 2828 五、发行人重要权益投资情况 2929 六、发行人治理结构及内控制度情况 . . 4343 七
5、、发行人董事、监事及高管人员情况 5353 八、发行人主营业务情况 5757 九、发行人工程项目情况 8686 十、发行人未来发展战略规划 . 91 十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 9292 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 108108 一、发行人主要财务数据 108108 二、发行人报表合并范围变化情况 118118 三、发行人资产负债结构及现金流分析 125125 四、发行人盈利能力分析 139139 五、发行人偿债能力分析 142142 六、发行人资产运营效率分析 143143 湖北宜化集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书
6、4 七、发行人近期财务指标重大变化情况 143143 八、发行人最近一个会计年度付息债务情况 143143 九、发行人 2011 年度关联交易情况 . . 146146 十、重大或有事项 147147 十一、 资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的 情况 149149 十二、金融衍生品、大宗商品期货 150150 十三、重大理财产品投资 150150 十四、海外投资情况 150150 十五、直接债务融资计划 151151 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 152152 一、对公司主体的评级报告摘要 152152 二、发行人其他资信情况 153153 三、近三
7、年是否有债务违约记录 155155 四、发行人近三年已发行债券偿还情况 155155 第八章第八章 担担 保保 156156 第九章第九章 税税 项项 157157 一、营业税 157157 二、所得税 157157 三、印花税 157157 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 158158 一、中期票据发行前的信息披露 158158 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 158158 三、中期票据存续期内定期信息披露 159159 四、本息兑付事项 159159 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 161161 一、违约事件 1611
8、61 二、违约责任 161161 三、投资者保护机制 161161 四、不可抗力 163163 五、弃权 166166 第十二章第十二章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构 167167 湖北宜化集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 5 第十三章第十三章 备查文件备查文件 172172 一、备查文件 172172 二、文件查询地址 172172 三、查询网站 173173 附录附录 发行人主要财务指标计算公式发行人主要财务指标计算公式 174174 湖北宜化集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 6 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明
9、书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “宜化集团“宜化集团/ /本公司本公司/ /公司”公司” 指 湖北宜化集团有限责任公司。 “中期票据”“中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的， 约定在一定期限内还本付息的债务 融资工具。 “本“本期中期票据”期中期票据” 指 金额为 10 亿元的湖北宜化集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据。 “本次发行”“本次发行” 指 本期中期票据的发行。 “募集说明书”“募集说明书” 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发 行相关信息而制作的 湖北宜化集团有限责任 公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 。 “
10、发行公告”“发行公告” 指 本公司为发行本期中期票据而根据有关法律 法规制作的 湖北宜化集团有限责任公司2013 年度第一期中期票据发行公告 。 “发行文件”“发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书及发行公告） 。 “主承销商兼“主承销商兼 簿记管理人”簿记管理人” 指 负责实际簿记建档操作者， 即中国建设银行股 份有限公司。 “簿记建档”“簿记建档” 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购中 期票据数量和价格水平意愿的程序。 “联席主承销商”“联席主承销商” 指 中国农业银行股份有限公司。 “承销团”“承销团” 指
11、 由主承销商、 联席主承销商为本期发行组织的 由主承销商、 联席主承销商和各其他承销商组 湖北宜化集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 7 成的承销团。 “承销协议”“承销协议” 指 公司与主承销商、联席主承销商签订的湖北 宜化集团有限公司非金融企业债务融资工具 承销协议 。 “余额包销”“余额包销” 指 本期中期票据的主承销商和联席主承销商按 照 湖北宜化集团有限公司非金融企业债务融 资工具承销协议 的规定， 在规定的发行日后， 将未售出的本期中期票据全部自行购入。 “中央结算公司”“中央结算公司” 指 中央国债登记结算有限责任公司。 “交易商协会”“交易商协会” 指 中
12、国银行间市场交易商协会。 “银行间市场”“银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日”“法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日） 。 “工作日”“工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日） 。 “元”“元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “湖北宜化”“湖北宜化” 指 湖北宜化化工股份有限公司， 是湖北宜化集团 有限责任公司的子公司。 “宜化矿业”“宜化矿业” 指 湖北宜化集团矿业有限责任公司， 是湖北宜化 集团有限责任公司的子公司。 “双环集团”“双环集团”
13、指 湖北双环化工集团有限公司， 是湖北宜化集团 有限责任公司的子公司。 “应城红双环”“应城红双环” 指 应城市红双环工贸有限公司， 是湖北宜化集团 有限责任公司的子公司。 湖北宜化集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 8 “宜化安装公司”“宜化安装公司” 指 湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公 司，系公司子公司。 “青海柴达木宜化”“青海柴达木宜化” 指 青海柴达木宜化化工有限责任公司， 是湖北宜 化集团有限责任公司的子公司。 “武汉宜化臵业”“武汉宜化臵业” 指 武汉宜化臵业有限公司， 是湖北宜化集团有限 责任公司的子公司。 “宜化科技”“宜化科技” 指 湖北宜化科
14、技发展有限公司， 是湖北宜化集团 有限责任公司的子公司。 “宜化杨柳投资”“宜化杨柳投资” 指 宜昌宜化杨柳投资有限公司， 是湖北宜化集团 有限责任公司的子公司。 “贵州宜化“贵州宜化臵业”臵业” 指 贵州宜化臵业有限公司， 是湖北宜化集团有限 责任公司的子公司。 “宜化财务公司”“宜化财务公司” 指 湖北宜化集团财务有限责任公司， 是湖北宜化 集团有限责任公司的子公司。 “补者煤矿”“补者煤矿” 指 普安县补者煤矿， 是湖北宜化集团有限责任公 司的子公司。 “鲁兴煤矿”“鲁兴煤矿” 指 普安县楼下鲁兴煤矿， 是湖北宜化集团有限责 任公司的子公司。 “上海宜化实业”“上海宜化实业” 指 上海宜
15、化实业有限公司， 是湖北宜化集团有限 责任公司的子公司。 “双环碱业”“双环碱业” 指 湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司，是 湖北双环化工集团有限公司的子公司。 “双环科技”“双环科技” 指 湖北双环科技股份有限公司， 是湖北双环化工 集团有限公司的子公司。 “重庆宜化”“重庆宜化” 指 重庆宜化化工有限公司， 是湖北双环科技股份 有限公司的子公司。 湖北宜化集团有限责任公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 9 “湖南宜化”“湖南宜化” 指 湖南宜化化工有限责任公司， 是湖北宜化化工 股份有限公司的子公司。 “内蒙古联化”“内蒙古联化” 指 内蒙古鄂尔多斯联合化工有限责任公司， 是
16、湖 北宜化化工股份有限公司的子公司。 “贵州宜化”“贵州宜化” 指 贵州宜化化工有限责任公司， 是湖北宜化化工 股份有限公司的子公司。 “内蒙宜化”“内蒙宜化” 指 内蒙古宜化化工有限公司， 是湖北宜化化工股 份有限公司的子公司。 “宜化肥业”“宜化肥业” 指 湖北宜化肥业有限公司， 是湖北宜化化工股份 有限公司的子公司。 “青海宜化”“青海宜化” 指 青海宜化化工有限公司， 是湖北宜化化工股份 有限公司的子公司。 “新疆宜化”“新疆宜化” 指 新疆宜化化工有限公司， 是湖北宜化化工股份 有限公司的子公司。 “财富公司”“财富公司” 指 宜昌财富投资管理有限公司。 “新惠农生资”“新惠农生资” 指 新惠农农业生产资料（北京）有限公司，是湖 北宜化集团有限责任公司的子公司。 “联碱”“联碱” 指 纯碱的一种生产方法， 纯碱生产方法分为合成 法和天然碱法两种， 其中合成法又分为氨碱
