《关于振兴生化股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于振兴生化股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书（8页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 山西谦诚律师事务所 关于振兴生化股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书 山西谦诚律师事务所 关于振兴生化股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：振兴生化股份有限公司 致：振兴生化股份有限公司 山西谦诚律师事务所（以下简称“本所” ）接受振兴生化股份 有限公司（以下简称“贵公司”或“公司” ）的委托，指派本所律 师胡玉亭、李瑞凯出席贵公司 2012 年第二次临时股东大会（以下 简称“本次股东大会”或“大会” ） ，并就本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序之合法性、有效 性，进行见证并出具法律意见书。 本法律意见书系根据 中华人
2、民共和国公司法（以下简称 公 司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、中国 证监会上市公司股东大会规则 （以下简称规则 ） 、 上市公 司股权分置改革管理办法 （以下简称管理办法 ）以及振兴 生化股份有限公司章程 （以下简称公司章程 ）的有关规定出 具。 本所律师声明事项： 1、 本法律意见书系经办律师根据出席本次股东大会所掌握的 法律事实及贵公司提供的有关资料做出。 2、贵公司向本所保证，已提供给见证律师作为出具法律意见 书的资料真实、准确、完整。 3、本所律师按照规则的要求，对贵公司提供的本次股东 大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及本次 股东大会的有关
3、文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。 4、 本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司信息披露 所必备的法律文件，亦同意将本法律意见书随贵公司本次股东大 会决议一起公告。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事 项的合法目的之使用。 本所律师根据规则的要求，按照律师行业公认业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会相关文件和有关事实 进行了核查和验证，现就本次股东大会的相关事项出具如下法律 意见： 一、本次股东大会的召集和召开程序 一、本次股东大会的召集和召开程序 2012年11月30日，公司召开了第六届董事会第五次会议。会 议通过了关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案
4、 。根 据上述会议决议，公司于2012年12月1日在证券时报 、深圳证 券交易所网站以及巨潮资讯网网站上以公告 形式刊登了振兴生化股份有限公司召开2012年第二次临时股东 大会通知 ，在法定期限内公告了本次股东大会的会议召开时间、 召开地点、召开方式、审议事项、出席人员资格及股东大会登记 办法等有关事项。 2012年12月7日， 公司召开了临时董事会会议。 会议通过了 关 于改聘致同会计师事务所为2012年度审计机构的议案 。 经控股股 东振兴集团有限公司（简称“振兴集团” ）提议，将该议案增补到 大会一并审议。2012年11月18日，公司在上述报刊、网站上刊登 了关于增加2012年第二次临时
5、股东大会临时提案的公告暨2012 年第二次临时股东大会补充通知 ，对临时提案的内容进行公告。 2012年12月11日和2012年12月14日，公司在上述报刊、网站 上分别刊登了振兴生化股份有限公司2012年第二次临时股东大 会提示性公告和振兴生化股份有限公司2012年第二次临时股 东大会第二次提示性公告 ， 对本次股东大会的有关事项进行了两 次以上的公告，并就投票注意事项进行了说明。 本次股东大会如期于 2012 年 12 月 17 日 14：00 在太原市高 新区长治路 227 号高新国际大厦 16 层会议室召开。 接受公司董事 长史跃武先生的委托，董事原建民先生主持了会议。 经本所律师审查
6、：本次股东大会的召集、召开程序符合公 司法 、 规则及公司章程的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 二、出席本次股东大会人员的资格 1、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及委托代理人 962 人（其中，流通股股东 960 人） ，代表公司股份 120，599，204 股（其中，流通股股份 39，917，204 股） ，占股权登记日公司有 表决权股份总数的 56.9715%。 其中，出席现场会议的股东及委托代理人 4 人，代表公司股 份 81，763，050 股，占股份总数的 38.6251%。以上股东均持有 股东证明，委托代理人并持有书面授权委托书，经本所律师审查、 公司确认，均有
7、权出席本次股东大会；通过网络投票参与表决的 股东及委托代理人 958 人，代表公司股份 38，836，154 股，占股 份总数的 18.3463%。以上股东出席大会的资格，已由网络提供机 构深圳证券交易所验证。 2、出席会议人员除公司上述股东及股东代理人之外，还包括 公司董事、监事、董事会秘书及本所律师；公司其他高级管理人 员列席了本次股东大会。 3、本次股东大会的召集人为公司董事会。 经核查，本次股东大会的召集人、出席大会人员的主体资格 合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对通知 中列明的下列议
8、案进行了审议和表决。 各议案具体表决结果如下: 议案一、 关于公司与振兴集团达成执行和解协议的议案 。 本议案涉及关联交易， 关联股东振兴集团回避了对本议案的表决。 表决结果为：同意 56，305，889 股，占参加表决的股东所持 股份总数的 95.4691%，达到参加表决的股东所持表决权的二分之 一以上。其中，现场投票 20，141，986 股；网络投票 36，163， 903 股。反对 2，638，451 股。弃权 33，800 股。 议案二、关于公司股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关 联交易方案的议案 。本议案涉及关联交易，关联股东振兴集团回 避了对本议案的表决。 表决结果为：同意 5
9、5，778，689 股，占参加表决的股东所持 股份总数的 94.5752%，达到参加表决的股东所持表决权的三分之 二以上。其中，现场投票 20，141，986 股；网络投票 35，636， 703 股。反对 2，846，251 股。弃权 353，200 股。 流通股股东表决结果为：同意 36，717，754 股，占参加表决 的流通股股东所持股份总数的 91.9848%，达到参加表决的流通股 股东所持表决权的三分之二以上。 议案三、 关于改聘致同会计师事务所为公司 2012 年度审计 机构的议案 。 表决结果为：同意 116，197，704 股，占参加表决的股东所 持股份总数的 96.3503%
10、，达到参加表决的股东所持表决权的二分 之一以上。其中，现场投票 80，682，000 股；网络 35，515，704 股。反对 2，150，600 股。弃权 2，250，900 股。 本次股东大会按照规则和深圳证券交易所上市公司股 东大会网络投票实施细则（2010 年修订） 规定的程序进行了监 票、计票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东 大会网络投票统计表，贵公司在网络投票截止后合并统计了现场 投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。 经公司对上述议案投票结果的统计及本所律师的合理查验， 本次股东大会议案均经出席大会股东及股东代理人依法审议通 过，本次股东大会的出席人员对表决结果没有提出异议。 根据公司法 、 规则 、 管理办法和公司章程的有 关规定，本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召 开程序、 出席会议人员的资格、 会议的表决程序和结果均符合 公 司法 、 规则 、 管理办法和公司章程的有关规定，表决 结果合法、有效。 特此见证。 （此页无正文，为山西谦诚律师事务所关于振兴生化股份有限 公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书签字盖章页） 山西谦诚律师事务所 见证律师：胡玉亭 负责人：郭宏伟 李瑞凯 二一二年十二月十七日
