《光明食品(集团)有限公司2015年度第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《光明食品(集团)有限公司2015年度第一期超短期融资券法律意见书（64页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 上海市金茂律师事务所 上海市金茂律师事务所 关于 光明食品（集团）有限公司发行 “光明食品（集团）有限公司 2015 年度第一期超短期融资券” 光明食品（集团）有限公司发行 “光明食品（集团）有限公司 2015 年度第一期超短期融资券” 之 法律意见书 法律意见书 二二 O 一五年一月一五年一月 发行人律师关于发行本期超短期融资券的文件 法律意见书 上海市金茂律师事务所 关于光明集团有限公司发行 “ 上海市金茂律师事务所 关于光明集团有限公司发行 “光明食品（集团）有限公司光明食品（集团）有限公司2015 年度第一期超短期融资券” 法律意见书 2015 年度第一期超短期融资券” 法律意见书
2、致：光明食品（集团）有限公司致：光明食品（集团）有限公司 （引（引 言）言） 上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”、 “金茂所” ）接受光明食品（集 团）有限公司（以下简称“光明集团”、 “公司” 、 “发行人” ）的委托，指派陈庆 律师、韩春燕律师（以下简称“本所律师” ）作为光明集团的特聘专项法律顾问， 就光明集团发行“光明食品（集团）有限公司 2015 年度第一期超短期融资券” （以下简称“本期融资券” ）的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人 民共和国中国人民银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） ，中国人民银行发布
3、的银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） ， 中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的银行间债券市 场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 非 金融企业债务融资工具注册文件表格体系 （以下简称“ 表格体系 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 ，以及其他 相关的规范性文件（以下合称“ 管理办法及交易商协会相关自律规
4、则” ） ，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 1 发行人律师关于发行本期超短期融资券的文件 法律意见书 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到光明集团的保证：即光明集团向本所提供的为出具本法律意见书 必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏；光明集团向本所提供的有关副本
5、材料或复印件与原件一致， 文件上所有签字与印章均真实。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实， 本所律师依赖有关 政府部门、 光明集团或其他有关单位出具的证明、 声明或承诺出具本法律意见书。 本所律师仅就与发行本期融资券有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关 会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表意见。在本法律 意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报 告引述。 本法律意见书仅供光明集团发行本期融资券之目的使用， 不得用作任何其他 目的。 本所律师同意将本法律意见书作为光明集团发行本期债务融资工具备案必 备的法律文件， 随同其他材料
6、一同报送； 愿意将本法律意见书作为公开披露文件， 并依法对此承担相应的法律责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： （正（正 文）文） 2 发行人律师关于发行本期超短期融资券的文件 法律意见书 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人是依法设立的有限责任公司 （一）发行人是依法设立的有限责任公司 发行人前身为上海农工商（集团）总公司。1995 年 5 月 26 日，上海农工 商（集团）总公司根据【沪委 95 年 191 号】文批准设立，设立时注册资 本为人民币 156,580 万元，注册地址为浦东张杨路 238 号，法定代表人为 罗大明，注册号为 150376200。经营范围为主
7、营国有资产的经营与管理， 实业投资，居民服务，科研及咨询服务；兼营农、林牧、渔，水利及其服 务业， 建筑安装设计， 国内商业批发零售 （除专项规定） ， 房地产开发经营， 四技服务。企业性质为国有企业（非公司法人） 。 （二）发行人是合法存续的有限责任公司 （二）发行人是合法存续的有限责任公司 1、经本所律师核查，发行人设立后，下述历次变更均符合当时法律、法规和 规范性文件的规定，并已经履行了必要的法律手续。 （1） 1997 年 9 月 29 日，注册地址、法定代表人变更 1997 年 9 月 5 日，经上海市人民政府关于叶维华等同志职务任免的通 知 【沪府任（1997）102 号】同意，免
8、去罗大明董事长职务，并由叶维 华任董事长。公司注册地址因浦东新区道路门（弄）牌整顿、补缺而调整 变更为：浦东张杨路 828 号。 发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于 1997 年 9 月 29 日办理完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人 营业执照 。 （2） 1998 年 5 月 21 日，经营范围、注册地址变更 公司经营范围变更为：国有资产的经营与管理，实业投资，居民服务，农、 林牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定） ；公司注 册地址变更为：华山路 263 弄 7 号。 发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于 3 发行人律
9、师关于发行本期超短期融资券的文件 法律意见书 1998 年 5 月 21 日办理完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人 营业执照 ，注册号调整为 3100001003762。 （3） 1998 年 11 月 26 日，注册资本变更（注册资本由 156,580 万元增加至 268,323 万元） 根据 企业国有资产变动产权登记表 ，因土地空转、围垦拨款、转增资本、 转送国家股、五四化工厂破产，经市国有资产管理部门审定，国有资产数 额发生变动，因此公司注册资本由 156,580 万元增加至 268,323 万元。 发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于 1998 年 11
10、月 26 日办理完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人 营业执照 。 （4） 1999 年 5 月 11 日，注册资本变更（注册资本由 268,323 万元增加至 1,240,168 万元） 根据企业国有资产变动产权登记表 ，因土地空转、机管局转入资本金、 拨改贷转增、 财政拨款种猪场、 房屋授权等， 经市国有资产管理部门审定， 国有资产数额发生变动，因此公司注册资本由 268,323 万元增加至 1,240,168 万元。 发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于 1999 年 5 月 11 日办理完成工商变更登记手续， 取得换发的 企业法人营 业执照 。 （5） 20
11、00 年 8 月 23 日，经营范围变更 2000 年 7 月 25 日，经公司股东会决议，同意公司经营范围变更为：国有 资产的经营与管理，实业投资，居民服务，农、林牧、渔、水利及其服务 业，国内商业批发零售（除专项规定） ，产权经纪。同时，对公司章程作 相应修改。 4 发行人律师关于发行本期超短期融资券的文件 法律意见书 发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于 2000 年 8 月 23 日办理完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人 营业执照 。 （6） 2000 年 11 月 6 日，法定代表人变更 2000 年 9 月 29 日， 经上海市人民政府 关于徐麟等同志
12、职务任免的通知 【沪府任（2000）109 号】同意，免去叶维华董事长职务，并由徐麟任 董事长。 发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于 2000 年 11 月 6 日办理完成工商变更登记手续， 取得换发的 企业法人营 业执照 。 （7） 2002 年 6 月 6 日，注册资本变更（注册资本由 1,240,168 万元增加至 1,925,916 万元） 根据企业国有资产变动产权登记表 ，因市财政局代表市政府于 2001 年底与公司签订协议书，将土地使用权出让金投入公司增加国家资本金， 及经【沪国资产（2001）200 号】 、 【沪国资产（2001）264 号】核销资 产
13、而减少资本金等， 经市国有资产管理部门审定， 国有资产数额发生变动， 因此公司注册资本由 1,240,168 万元增加至 1,925,916 万元。 发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于 2002 年 6 月 6 日办理完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人营 业执照 。 （8） 2003 年 6 月 9 日，法定代表人变更 2003 年 5 月 23 日，经公司董事会决议同意，选举王伟任公司董事长、法 定代表人。 发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于 2003 年 6 月 9 办理完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人营业 5 发行人律师关
14、于发行本期超短期融资券的文件 法律意见书 执照 。 （9） 2004 年 5 月 18 日，公司改制为有限责任公司（注册资本由 1,925,916 万元调整为 25 亿元、名称变更、企业性质变更） 上海市农工商（集团）总公司经上海市国有资产监督管理委员会（以下简 称“上海市国资委” ）2004 年 3 月 19 日关于同意上海市农工商（集团） 总公司改制重组的批复 【沪国资委重2004113 号】文批准同意进行改制 重组。重组后，上海农工商（集团）总公司更名为上海农工商（集团）有 限公司，企业性质变更为有限责任公司（国内合资） ，注册资本变更为人民 币 25 亿元。 发行人已就上述事项在上海市
15、工商行政管理局办理了变更登记，并于 2004 年 5 月 18 日办理完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人 营业执照 。 发行人变更完成后的股权结构如下： 股东名称股东名称 认缴注册资本（亿元）持股比例（认缴注册资本（亿元）持股比例（%） 上海大盛资产有限公司 15 60 上海国有资产经营有限公司 2 8 申能（集团）有限公司 2 8 上海国际集团有限公司 2 8 上海上实（集团）有限公司 2 8 上海久事公司 2 8 合计合计 25 100 （10） 2006 年 8 月 8 日，公司重组并增资（注册资本由 25 亿元增加为 34.3 亿元、名称变更、股东变更、经营范围变更） 上海市国资委于 2006 年 7 月 11 日出具 关于实施光明食品集团重组方案 的通知 【沪国资委重（2006）571 号】 ，将其所持有的上海市糖业烟酒（集 团）有限公司 100%的权益、拟设立的上海益民食品一厂（集团）有限公司 6 发行人律师关于发行本期超短期融资券的文件 法律意见书 88.76%的权益增资投入上海农工商 （集团） 有限公司， 并将上海农工商 （集 团）有限公司更名为光明食品（集团）有限公司。2006 年 7 月 18 日，公 司股东会召开会议审议通过上述重组事项，并同意注册资本增加至人民币 34.3 亿元，同意公司经营范围增加“食品销售管理（非实物方式
