甘肃省电力投资集团公司2013年度第一期短期融资券法律意见书

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1、 甘肃昶泰律师事务所 关于 甘肃省电力投资集团公司 发行 2013 年度第一期短期融资券的 法 律 意 见 书 中国甘肃省兰州市五泉西路 44 号 4 楼 邮编：730030 电话：0931-8152250， 0931-8822550 传真：0931-8155027 http:/ 关于甘肃省电力投资集团公司发行 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 甘肃昶泰律师事务所 - 1 - 目目 录录 第一部分 承诺与声明 3 第二部分 正文 5 一、关于本次发行的发行主体 . 5 1、发行人的主体资格 5 2、发行人属于非金融企业 5 3、发行人系交易商协会会员 5 4、发行人历史沿革合法合规

2、5 三、发行文件及发行有关机构 . 8 1、发行公告 8 2、募集说明书 8 3、信用评级 9 4、法律意见书 . 10 5、审计 . 10 6、承销 . 13 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 13 1、注册金额及发行期限 . 13 2、募集资金用途 . 15 3、公司治理情况 . 15 4、业务运营情况 . 16 5、受限资产情况 . 19 6、或有事项 . 20 8、信用增进情况 . 23 第三部分 结论性意见 . 23 关于甘肃省电力投资集团公司发行 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 甘肃昶泰律师事务所 - 1 - 甘肃昶泰律师事务所甘肃昶泰律师事务所 关于关于

3、甘肃省电力投资集团公司甘肃省电力投资集团公司 发行发行 20132013 年度第一期短期融资券的年度第一期短期融资券的 法法 律律 意意 见见 书书 甘昶律书字2013第 0703 号 甘肃昶泰律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃省电力投资 集团公司（以下简称“发行人”）的委托，指派赵一涵律师、孟皓律 师（以下称“本所律师”），为发行人在中国境内发行 2013 年度第 一期短期融资券（以下简称“本次发行”）事宜出具本法律意见书。 本所出具本法律意见书的依据是中华人民共和国公司法 （以 下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 “ 证 券法”）、 中华人民共和国企业法人

4、登记管理条例施行细则 （以 下简称“登记管理条例施行细则”）、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、银 行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称“业务 指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称 “ 发行注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简 称“披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”）等法律法规、 部门规章、规范性文件及交易商协会行业自律规则

5、（以下简称“自律 关于甘肃省电力投资集团公司发行 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 甘肃昶泰律师事务所 - 2 - 规则”）。 关于甘肃省电力投资集团公司发行 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 甘肃昶泰律师事务所 - 3 - 第一部分第一部分 承诺与声明承诺与声明 一、本所律师对出具本法律意见书承诺如下：一、本所律师对出具本法律意见书承诺如下： 1、本所承诺：本所依据公司法、管理办法等法律法规 和规范性文件， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、本所承诺：本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存 在的事实和我国现

6、行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履 行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规 性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 3、本所同意将法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律 责任。 4、本所同意发行人在其为本次发行而编制的申报材料中部分或 全部自行引用或根据审批部门审核要求引用本法律意见书的内容， 但 是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 二、本所律师对出具本法律意见书声明如下：二、本所律师对出具本法律意见书声明如下： 1、为出具本法律意见

7、书，本所依据前述有关法律法规、部门规 章、规范性文件以及自律规则，对发行人本次发行的法定资格及条件 进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并 就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必 要的询问和讨论。 2、本法律意见书是根据出具之日以前已经发生或已经存在的有 关于甘肃省电力投资集团公司发行 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 甘肃昶泰律师事务所 - 4 - 关事实和现行法律法规和规范性文件的规定发表法律意见， 并且是基 于本所律师对有关事实的了解和对有关法律法规和规范性文件的理 解做出的。 对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的 事实，

8、本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具 的证明文件而出具相应的意见。 3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人已向本 所保证， 其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的， 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 不存在 任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与正本材料或 原件是一致和相符的；文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履 行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和 说明的事实均与所发生的事实一致。 4、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对 有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析

9、等非法律专业事 项发表意见。在本法律意见书中涉及的会计、审计、信用评级、偿债 能力和现金流分析等内容， 均为对发行文件及有关中介机构出具的专 业报告中数据、结论的严格引述。该等引述并不意味本所对这些内容 的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用 作任何其他目的。基于上述承诺与声明，本所律师根据有关法律法规 和规范性文件以及自律规则，依照中国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 关于甘肃省电力投资集团公司发行 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 甘肃昶泰律师事务所 - 5 - 第二部分第二部分 正

10、文正文 一、关于本次发行的发行主体一、关于本次发行的发行主体 1 1、发行人的主体资格、发行人的主体资格 发行人现持有甘肃省工商行政管理局于 2009年4月22日核发的 企业法人营业执照，注册号为 620000100003029。基本情况如下： 发行人名称：甘肃省电力投资集团公司 法定代表人：李宁平 住所：甘肃省兰州市酒泉路 16 号 注册资本：人民币 360000 万元 公司类型：全民所有制公司 营业期限：1990 年 7 月 16 日至 2040 年 7 月 16 日 经营范围：全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营，全省 电源项目及其他重大项目的投资、控股、建设、管理。 年检情况：已通

11、过 2012 年度年检。 2 2、发行人属于非金融企业、发行人属于非金融企业 发行人不持有金融许可证,其主营业务不是金融业务，属于非金 融企业。 3 3、发行人系交易商协会会员、发行人系交易商协会会员 根据交易商协会网站公布的公开信息， 发行人系交易商协会企业 类会员。 4 4、发行人历史沿革合法合规、发行人历史沿革合法合规 关于甘肃省电力投资集团公司发行 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 甘肃昶泰律师事务所 - 6 - 发行人前身为“甘肃省电力建设投资开发公司”。该公司为甘肃 省人民政府办公厅于 1988 年 4 月 5 日甘政办 （88） 32 号文批准设立， 由甘肃省电力局拨款

12、 2 亿元并挂靠该局，甘肃省工商行政管理局于 1988 年 5 月 23 日核准登记的全民所有制公司。经营范围为：管理全 省电力建设资金，开展集资办电，按电源建设规划布局选择项目，审 议项目投放资金， 代理分电、 分利工作， 负责收回投放的本金和利息， 扩大增加电源建设。根据甘肃省工商行政管理事务所 1989 年 5 月 2 日出具的验证字第 204 号注册资金验证报告，截至 1989 年 5 月 2 日止，发行人流动资金合计人民币 29878.2646 万元。 1993 年 12 月 28 日，根据甘肃省人民政府关于省电力建设投 资开发公司有关问题的通知（甘政发1993251 号），发行人改

13、为 甘肃省政府直属的正地级单位，不再挂靠甘肃省电力工业局，依法独 立经营、施行独立核算、自负盈亏。 根据甘肃茂源审计事务所出具的甘茂审验字（1996）03 号资 金验证报告，截至 1996 年 3 月 25 日，发行人所有者权益经多年发 展已增至 223577 万元。 1996 年 4 月 4 日，发行人在甘肃省工商行 政管理局办理了工商变更登记，注册资本变更为 16 亿元。 2005 年 8 月 21 日，根据甘肃省人民政府“甘政发200549 号” 甘肃省人民政府关于将甘肃省电力建设投资开发公司组建为甘肃 省电力投资集团公司的通知，发行人名称变更为甘肃省电力投资集 团公司，经营范围变更为：

14、全省性重点产业领域或重大发展项目进行 开发经营；组织实施甘肃省电源项目及政府安排的其他重大项目（包 括能源、交通、基础设施、高新技术等）的投融资、控股、建设、管 理。注册资本变更为 36 亿元。根据甘肃合盛会计师事务所有限公司 关于甘肃省电力投资集团公司发行 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 甘肃昶泰律师事务所 - 7 - 2005 年 8 月 22 日出具的甘合会验报字（2005）第 020 号验资报告， 截至 2005 年 8 月 22 日，发行人实缴注册资本为 36 亿元。 2009 年 5 月，根据“甘政办发200980 号”甘肃省人民政府 办公厅关于部分省属企业国有股权划转

15、问题的通知和“甘国资产权 2009135 号”甘肃省政府国资委关于将部分省属企业国有股权划 转至甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知，甘肃省人民政府国 有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）将持有的甘电 投100%的股权无偿划转给甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简 称“甘肃国投”)。2009 年 5 月 22 日，发行人在甘肃省工商行政管 理局办理了投资人（股权）变更的工商变更登记。 甘肃省财政厅根据甘财企2009169 号关于拨付 2009 年省属 企业国有资本经营预算资金的通知 拨付资本金 0.2 亿元, 发行人实 收资本增加至 36.2 亿元。因该变化未超过 20%，根据登记管理条 例施行细则，尚未在工商部门进行变更。 本所律师认为：发行人是依法设立并有效存续的企业法人，历史 沿革合法合规，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、 法规、 规范性文件及发行人 章程 需要终止的情形；是非金融企业； 是交易商协会会员；符合管理办法及业务指引关于短期融资 券发行主体的要求，具备发行本次发行的主体资格。 二、关于本次发行的批准