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1、 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京北京德恒律师事务所德恒律师事务所 关于关于保利能源控股有限公司保利能源控股有限公司 发行发行 20152015 年度第年度第二二期超短期融资券期超短期融资券的的 法律意见法律意见 北京德恒律师事务所 关于保利能源控股有限公司发行超短期融资券的法律意见 北京北京德恒律师事务所德恒律师事务所 关于关于保利能源控股有限保利能源控股有限公司公司 发行发行 20152015 年度第年度第二二期超短期融资券期超短期融资券的的 法律意见法律意见 德恒 D20150
2、208291330005BJ-2 号 致：致：保利能源控股有限保利能源控股有限公司公司 北京德恒律师事务所 （以下简称 “本所” ） 根据与保利能源控股有限公司 （以 下简称“发行人”或“公司” ）签署的专项法律服务协议，接受发行人的委托， 就发行人本次发行 2015 年度第二期超短期融资券（以下简称“本次发行” ）事宜 担任发行人的法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司 法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理 办法 ” ） 、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）制定的银行 间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程
3、（试行） （以下简称 “ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披 露规则 ” ）等相关规则指引，以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，出 具本法律意见。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1.本所律师依据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行 现行法律、法规和交易商协会的相关规则指引发表法律意见。 2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 3.发行人已向本所律师保证和承诺， 其所提供的资料文件和对有关事
4、实的口 头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述或重大遗漏；发行人 向本所律师提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 北京德恒律师事务所 关于保利能源控股有限公司发行超短期融资券的法律意见 4.对本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖 于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明、承诺或说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件、 承诺及有关说明视为真实无误。 5.本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见， 并不涉及有 关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金 流动性分析）等非法律专业事项。本所
5、律师在本法律意见中对审计结论、财务会 计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性 和准确性作出任何明示或默示的保证。 6.本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所律师书面同意，发 行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见用作任何其他目的。 7.本所律师同意将本法律意见作为本次发行的必备文件， 随同其他申报材料 一同上报交易商协会， 愿意作为公开披露文件， 并依法对其承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下
6、： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 1.根据北京市工商行政管理局于 2013 年 5 月 13 日核发的注册号为 110000009864828 的企业法人营业执照 ，发行人名称为保利能源控股有限公 司，注册资本及实收资本为 375,000 万元，出资方式为货币、股权，住所为北京 市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦 10 层，法定代表人为安胜杰，经营范围 为：项目投资；仓储、货运代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术 咨询；技术服务：企业管理咨询；经济信息咨询。 2.经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3.根据交易商协会网站公开信息，发行人已取得交易商协会会员资格。 4
7、. 根据国家工商行政管理总局于 2006 年 7 月 17 日出具的（国）登记内名 北京德恒律师事务所 关于保利能源控股有限公司发行超短期融资券的法律意见 称预核字2006第 779 号企业名称预先核准通知书 、北京兴华会计师事务所 有限责任公司于 2006 年 8 月 18 日出具的（2006）京会兴验字第 1-30 号验资 报告及北京市工商行政管理局向发行人核发的企业法人营业执照 ，发行人 设立时的注册资本和实收资本均为 10,000 万元，股权结构为保利科技持有 70% 股权，宁波亿构基投资有限公司持有 30%股权。发行人后经过四次增资，截至本 法律意见出具之日，发行人注册资本为 375
8、,000 万元，股权结构为保利科技持股 52%，保利集团持股 13%，宁波亿构持股 10%，新疆优胜持股 25%。 综上所述， 本所律师认为， 截至本法律意见出具之日， 发行人具有法人资格， 为依法成立并有效存续的非金融企业，历史沿革合法合规，发行人为交易商协会 会员， 符合 管理办法 和 业务规程 的有关规定， 具备本次发行的主体资格。 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的内部批准 1.董事会审议程序 2014 年 6 月 16 日,发行人以传签方式召开 2014 年第七次董事会会议并作出 决议，同意发行人发行不超过 30 亿元的超短期融资券并授权发行人总经理签
9、署 相关合同及法律文件、经理办公会审议具体发行方案。 2.股东会审议程序 2014 年 6 月 16 日，发行人以传签方式召开 2014 年第五次临时股东会并作 出决议，批准发行人发行金额不超过 30 亿元的超短期融资券并授权发行人总经 理签署相关合同及法律文件、经理办公会审议具体发行方案。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 发行人向本所律师提供的相关董 事会决议、股东会决议中将“超短期融资券”书误写为“超级短期融资券” 。发 行人已确认上述载有“超级短期融资券”字样的董事会决议、股东会决议即是针 对本次超短期融资券发行作出的相关决议。因此，本所律师认为，对关于本次发 行的股东会决议、
10、董事会决议等不需要重新修改， 该等文件效力适用于本次发行。 北京德恒律师事务所 关于保利能源控股有限公司发行超短期融资券的法律意见 综上，本所律师认为，发行人 2014 年第七次董事会会议和 2014 年第五次临 时股东大会的召集、召开、表决程序符合公司法 、 公司章程的有关规定， 决议内容合法、有效。 （二）本次发行的外部批准 根据交易商协会2015年4月24日发布的 接受注册通知书（中市协注 2015 SCP【85】号），发行人经交易商协会批准注册30亿元的超短期融资券，注册额 度自通知书发出之日起2年内有效，由中信银行股份有限公司、北京银行股份有 限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农
11、业银行股份有限公司、交通银行股 份有限公司和渤海银行股份有限公司联席主承销。 发行人于2015年4月29日发行额度为6亿元的保利能源控股有限公司2015年 第一期超短期融资券。本次发行已经交易商协会批准注册，且本次发行与保利能 源控股有限公司2015年第一期超短期融资券数额之和不超过交易商协会注册的 额度。 本所律师认为，本次发行已经取得了必要的授权和批准，发行人需于本次发 行后 2 个工作日内将发行情况向交易商协会备案。 三、本次发三、本次发行的发行文件及有关中介机构行的发行文件及有关中介机构 （一）本次发行的发行公告 根据发行人为本次发行制作的保利能源控股有限公司 2015 年度第二期超
12、短期融资券发行公告 （以下简称“ 发行公告 ” ） ，本所律师认为， 发行公告 关于本次发行的安排符合相关法律、法规和交易商协会相关规则指引的规定。 （二）本次发行的募集说明书 发行人已根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 的要求编制保利能源控股有限公司 2015 年度第二超短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ， 募集说明书包含了风险提示及说明、发行条 款、募集资金运用、发行人基本情况、企业资信状况、债务融资工具信用增进、 税项、信息披露安排、投资者保护机制、与本次发行相关的机构和备查文件等主 北京德恒律师事务所 关于保利能源控股有限公司发行超短期融资券的
13、法律意见 要内容。 经上述核查， 本所律师认为， 募集说明书 的编制体例和主要内容符合 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引的规定。 （三）本次发行的法律意见 1.发行人聘请本所担任本次发行的专项法律顾问， 本所接受委托就本次发行 出具本法律意见。 2.本所现持有北京市司法局核发的律师事务所执业许可证 （证号： 21101199310205839） ，且已通过北京市西城区司法局年度考核备案；承办本次发 行业务的经办律师现时所持的律师执业证合法、有效，具备为本次定向发行 出具法律意见的资质。 3.根据交易商协会网站公布的公开信息，本所为交易商协会会员。 4.根据发行人审计报告中列
14、明的关联方、发行人的确认，并经本所律师适当 核查，本所及经办律师与发行人不存在实质性影响本次发行的关联关系。 经上述核查，本所律师认为，本所及经办律师具备为本次发行提供法律服务 并出具法律意见的主体资格和业务资质， 与发行人不存在对本次发行构成实质性 影响的关联关系。 （四）本次发行的审计报告 1.立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“立信” ）对发行人 2010-2012 年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字2013第 723176 号标准无保留意见的审计报告；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称 “瑞华” ）对发行人 2013 及 2014 年度财务报表进行了审计，并
15、分别出具了瑞华 审字2014第 01480253 号及瑞华审字2015第 01480037 号标准无保留意见 的审计报告。 2.根据立信现行有效营业执照 （注册号：420000000002565） ，立信的营 业期限自 2012 年 7 月 27 日至不约定期限， 主要经营场所为上海市黄浦区南京东 路 61 号四楼， 执行事务合伙人为朱建弟， 合伙企业类型为特殊的普通合伙企业， 北京德恒律师事务所 关于保利能源控股有限公司发行超短期融资券的法律意见 经营范围为 “审查企业会计报表， 出具审计报告； 验证企业资本， 出具验资报告； 办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；出具有关报告；基本建设
16、年度财 务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法 规规定的其他业务企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营” 。 根据瑞华现行有效营业执照 （注册号：110000013615629） ，瑞华的营业 期限自 2011 年 2 月 22 日至 2061 年 2 月 21 日， 主要经营场所为北京市海淀区西 四环中路 16 号院 2 号楼 4 层，执行事务合伙人为杨剑涛、顾仁荣，合伙企业类 型为特殊普通合伙企业，经营范围为“审计企业会计报表，出具审计报告；验证 企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具 有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理 咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务” 。 3.经核查
