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1、 广西全德律师事务所广西全德律师事务所 法律意见书法律意见书 1 广西全德律师事务所广西全德律师事务所 关于百色百矿集团有限公司发行关于百色百矿集团有限公司发行 20152015 年度第一期短期融资券的年度第一期短期融资券的 法律意见书法律意见书 二零一五年二零一五年九九月月 广西全德律师事务所法律意见书广西全德律师事务所法律意见书 2 广西全德律师事务所 关于百色百矿集团有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券的 法律意见书 广西全德律师事务所 关于百色百矿集团有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券的 法律意见书 全德律意字（2015）第 002 号全德律意字（2015）第 002
2、 号 第一部分声明事项第一部分声明事项 3 第二部分正文第二部分正文 4 一、发行主体一、发行主体.4 4 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格4 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业5 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员5 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规5 （五）发行人的存续情况（五）发行人的存续情况6 二、发行程序二、发行程序.6 6 （一）内部决议（一）内部决议6 （二）交易商协会注册（二）交易商协会注册6 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构.6 6 （一）发行公告（一）发行公告6 （二）募集说明书
3、（二）募集说明书6 （三）评级报告及评级机构（三）评级报告及评级机构7 （四）法律意见书及律师事务所（四）法律意见书及律师事务所7 （五）审计报告及审计机构（五）审计报告及审计机构7 （六）主承销商（六）主承销商8 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.8 8 （一）注册或备案金额（一）注册或备案金额8 （二）募集资金用途（二）募集资金用途9 （三）治理情况（三）治理情况9 （四）业务运营情况（四）业务运营情况10 （五）受限资产情况（五）受限资产情况10 （六）或有事项（六）或有事项12 （七）重大资产重组情况（七）重大资产重组情况13
4、 （八）土地情况（八）土地情况13 （九）信用增进情况（九）信用增进情况13 第三部分结论意见第三部分结论意见 14 广西全德律师事务所法律意见书广西全德律师事务所法律意见书 3 致：百色百矿集团有限公司致：百色百矿集团有限公司 广西全德律师事务所（以下称简“本所”）接受百色百矿集团有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）的委托，担任其申请发行 2015 年度第一期短期融资券（以下 简称“本期发行”）的专项法律顾问。 本所指派的经办律师（以下简称“本所律师” ）根据中华人民共和国公司法 （以 下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“ 中国人民银行 法 ” ）
5、和中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以 下简称“ 管理办法 ” ）等有关法律、行政法规及规范性文件，以及中国银行间市场交 易商协会（以下简称“交易商协会” ）颁布的银行间债券市场非金融企业短期融资券 业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行 注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服
6、务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）等相关指引、自律规则，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 第一部分声明事项第一部分声明事项 本所律师依据 中华人民共和国公司法 、 非金融企业债务融资工具管理办法 （人 民银行令2008第 1 号）等法律、行政法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以 及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 本法律意见书依据出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 行政法规和规 则指引发表法律意见，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关单位出具的证明或说明文件做
7、出判断。 客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任， 发行人应当保证已经向本所律师 提供了出具本法律意见书所必需的材料，并保证材料的真实性、完整性和有效性。 本法律意见书只对本期发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、 广西全德律师事务所法律意见书广西全德律师事务所法律意见书 4 信用评级、企业决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中涉及非法律专 业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，但并不意味着 本所及本所律师对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的保证，其 真实性、准确性和有效性由相关报告或文件的出具者负责。 本所同意发行人部
8、分或全部在募集说明书中自行引用本法律意见书的内容。 但发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对募集说明 书所引用有关本法律意见书的内容进行再次审阅并确认或要求更正。 本所同意发行人将本法律意见书作为本期发行必备的法律文件， 随其他材料一并上 报，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任 何其他目的，否则，本所不承担由此引起的任何责任。 本所及经办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、行政法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚
9、实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 第二部分正文第二部分正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人的前身是百色东笋煤矿，成立于 1958 年。1995 年 4 月 27 日，百色地区行政 公署以关于同意东笋煤矿更名百色矿务局的批复 （百署函19955 号） ，同意东笋煤 矿变更为百色矿务局。2010 年 12 月 2 日，百色市人民政府以关于广西百色矿务局改 制总体方案的批复 （百政函2010253 号） ，同意将百色矿务局整体改制为广西百色矿 务局有限公司。2013 年
10、7 月 5 日，百色市人民政府以关于同意组建百色百矿集团有限 公司的批复 （百政函2013144 号） ，同意以广西百色矿务局有限公司为主体组建“百 色百矿集团有限公司” 。 2013 年 8 月 30 日， 百色市人民政府国有资产监督管理委员会以 关于同意修改广西百色矿务局有限公司章程的批复 ，广西百色矿务局有限公司的名 称变更为“百色百矿集团有限公司” 。 广西全德律师事务所法律意见书广西全德律师事务所法律意见书 5 发行人现持有百色市工商行政管理局于 2014 年 7 月 18 日核发的 企业法人营业执 照 （注册号：451000000008712） ，注册资本 20,000 万元人民币
11、，住所地百色市右江区 东笋路 23 号，法定代表人黄启江。营业执照上记载的经营范围是煤炭开采、砖制造（仅 供分支机构经营用） ，仓储（危险化学品除外） ，对煤矿业、煤电业、水电业、铝产业、 物流业、机械制造的投资，采矿业研发与技术服务。 本所律师认为，发行人依法设立，有必要的财产或者经费，有自己的名称、组织机 构和场所，能够独立承担民事责任，符合法律规定的条件，具备法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人的现行 百色百矿集团有限公司章程 （以下简称 “ 公司章程 ” ） 及 企 业法人营业执照记载的经营范围，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员（三
12、）发行人为交易商协会会员 根据发行人的说明和本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人股东对发行人注资合法合规性（四）发行人股东对发行人注资合法合规性 发行人在 2010 年将全民所有制改制变更为有限公司， 2010 年 12 月 2 日， 百色市人 民政府关于广西百色矿务局改制总体方案的批复 （百政函2010253 号）文件，同意 发行人整体改制为国有独资有限责任公司。 2011 年 12 月 20 日， 上海华审资产评估有限 责任公司广西分公司出具了广西百色矿务局企业改制项目资产评估报告书 （华审桂 资2011第 13 号） ， 在评估基准日 2011 年 6 月 30 日广西百
13、色矿务局经评估后的净资产 价值为 20123.85 万元。百色市国资委以关于对广西百色矿务局企业改制资产评估结 果予以确认的批复 （百国资复2011178 号）对该评估结果予以确认。2011 年 12 月 26 日经上海东华会计师事务所有限公司广西分所出具东会桂验字201124 号 验资报告 ， 截至 2011 年 12 月 24 日，发行人已收到全体股东以其拥有的广西百色矿务局净资产折 合后的实收资本 20000 万元。发行人于 2011 年 12 月 30 日完成了上述变更登记事项。 本所律师认为， 发行人股东对发行人注资已获得了必要的审批， 履行了法定的程序， 注资行为合法合规。 （五）
14、发行人历史沿革合法合规（五）发行人历史沿革合法合规 广西全德律师事务所法律意见书广西全德律师事务所法律意见书 6 在募集说明书第五章中，发行人披露了其历史沿革情况。经核查，发行人的设 立及历次变更均已完成法律法规所需的各项手续，不存在违反法律、法规规定之处。 据此，本所律师认为，发行人历史沿革合法合规。 （六）发行人的存续情况（六）发行人的存续情况 经核查，发行人依法存续，且不存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章 程规定的需要解散的情形。 综上，本所律师认为，发行人为在中华人民共和国境内依法成立的国有独资有限责 任公司，属于非金融企业法人，为交易商协会会员，历史沿革合法合规，并依法有效存
15、 续，具备管理办法和业务指引规定的发行短期融资券的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议（一）内部决议 发行人于 2014 年 12 月 16 日召开董事会会议并作出书面决议，董事会全体董事一 致同意发行人向交易商协会申请注册发行不超过人民币 8 亿元， 期限为一年的短期融资 券。 2014 年 12 月 24 日， 百色市人民政府国有资产监督管理委员会作出 关于同意百色 百矿集团有限公司注册发行 2015 年度短期融资券的批复 （百国资批复2014204 号）， 同意发行人申请注册发行不超过人民币 8 亿元的短期融资券。 据此，本所律师认为，本期发行已经有权机构依法定程序作出决
16、议，决议的内容与 程序合法合规。 （二）交易商协会注册（二）交易商协会注册 根据管理办法及业务指引的规定，发行人应就本期发行在交易商协会注册。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）发行公告（一）发行公告 经核查，本期发行的发行公告内容完整，本期发行安排等内容合法合规。 （二）募集说明书（二）募集说明书 经核查， 百色百矿集团有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 （以下 广西全德律师事务所法律意见书广西全德律师事务所法律意见书 7 简称“ 募集说明书 ” ）内容完整，已按照规则指引的要求编制，内容符合规则指引有 关信息披露的规定。 （三）评级报告及评级机构（三）评级报告及评级机构 发行人为本期发行，聘请了中诚信国际信用评级有限公司（以下简
