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1、 奥瑞金包装股份有限公司奥瑞金包装股份有限公司 ORG Packaging Co., Ltd. （北京市怀柔区雁栖工业开发区） 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座） 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包 括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，
2、应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 奥瑞
3、金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 2 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 1、根据公司 2011 年年度股东大会决议，如公司股票在 2012 年内发行成功， 公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享；如 公司股票在 2012 年内未能发行， 公司 2012 年实现的利润及公司历年经分配后的 滚存利润的分配事项由 2012 年年度股东大会决定。 2、公司重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，坚持 股利分配政策的连续性和稳定性。上市后，公司每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的 20%； 在保证公司股本规模和股权结构
4、合理的前提 下，公司可以根据公司股票估值情况发放股票股利；公司可以根据盈利情况和资 金需求状况进行中期现金分红。公司上市后的具体股利分配政策，请详见本招股 说明书第十四节“股利分配政策”。 3、2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司来自前五名客 户的销售收入占营业收入的比重为 90.63%、92.11%、92.64%和 92.14%，最大客 户红牛的销售收入占营业收入的比重为 64.52%、63.29%、70.56%和 75.49%，存 在客户集中度较高的风险。 尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发 展模式，与包括红牛在内的主要客户已形成长
5、期稳定的相互合作关系，但如果公 司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的 需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。 4、近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关 注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显，在极端条件下甚至会导 致原本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。 尽管公司 主要客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业， 但 若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售 收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到 重大不利影响。此外
6、，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之 外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件， 公司主要客户的销售也有可能因 此受挫，进而对公司经营业绩产生不利影响。 5、2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司马口铁采购金 额占总采购金额的比例为 64.46%、65.13%、61.41%和 59.68%，为公司最主要的 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 3 原材料。尽管公司是包括宝钢股份在内的国内主要马口铁供应商的战略客户，与 该等主要马口铁供应商均为长期稳定合作关系， 能够享受较一般客户更为优惠的 采购价格，并且公司一般会与客
7、户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因 宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过 大，公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，公司经营业绩 短期内将会受到重大不利影响。 6、 红牛系公司最大客户， 报告期内在公司营业收入中的占比超过 60%。 2010 年 9 月，红牛的实际控制人 YAN Bin 通过弘灏控股与公司相关股东就受让公司 8%股权事项达成协议。此后，根据有关要求，公司与红牛之间的交易构成关联 交易。尽管公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经 建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，建立了包括关联交易管理制度 在
8、内的较为完整的内部控制制度，对重大关联交易规定了严格的审批程序，能够 保证关联交易定价公允，不会因此损害公司及股东利益，但公司短期内尚不能有 效降低客户集中度， 公司与红牛之间的关联交易金额在营业收入中的占比将继续 保持较高水平。 7、自“红牛”品牌进入中国以来，一直处于快速发展过程之中，公司及公司 创始人与红牛已稳定合作长达 17 年。在双方长期合作过程中，公司凭借在产品 品质、保障能力、响应速度、生产布局、供应链等方面的核心竞争优势，赢得了 红牛的认可和信任，始终保持了红牛罐“主供应商”的优势竞争地位，公司红牛罐 销量占红牛饮料罐总采购量的比例一直保持在 90%以上，其中，2004 年之前
9、公 司系红牛罐唯一供应商。基于对公司核心竞争优势的认可，并确保自身快速增长 的用罐需求，红牛一直保持了对公司红牛罐采购价格的相对稳定，并略高于向其 他供应商的采购价格。尽管公司与其他供应商之间的上述价格差异长期、稳定存 在，但由于 2010 年 9 月之后公司与红牛成为关联方，因此，出于谨慎考虑，为 有助于投资者对公司独立性及投资价值的判断，公司将 2010 年 9 月之后由上述 价格差异所形成的经营成果做非经常性损益处理，导致公司 2010 年度、2011 年 度和 2012 年 1-6 月的非经常性损益分别增加 2,194 万元、10,950 万元和 6,359 万 元，扣除非经常性损益后
10、归属于母公司股东的净利润分别为 20,808 万元、20,040 万元和 14,032 万元。 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 4 8、2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司来自加多宝的 收入占营业收入的比重为 16.93%，14.68%、10.65%和 7.09%。2012 年 5 月 9 日， 中国国际经济贸易仲裁委员会就广药集团与鸿道（集团）有限公司（加多宝之母 公司）之间的“王老吉”商标许可协议争议案作出裁决： （一） “王老吉”商标许可 补充协议和关于“王老吉”商标使用许可合同的补充协议无效； （二）被申 请人加多宝停
11、止使用“王老吉”商标。2012 年 5 月 17 日，鸿道（集团）有限公司 向北京市第一中级法院提起撤销上述裁决的申请并已依法立案。2012 年 7 月 13 日北京市第一中级人民法院下发了民事裁定书，驳回鸿道（集团）有限公司提出 的撤销国际经济贸易仲裁委员会作出的（2012）中国贸仲京裁字第 0240 号仲裁 裁决的申请。 2012 年 7 月 31 日， 中国国际贸易仲裁委员会受理了加多宝根据 商 标许可协议提出的要求广药集团继续履行协议的仲裁要求。截至本招股说明书 摘要签署之日，尽管广药集团与鸿道（集团）有限公司之间的上述商标纠纷仍存 在不确定性，但公司与加多宝之间的业务合作尚未受到影响
12、。若未来加多宝自有 品牌产品的销售出现下滑，将导致加多宝对公司的用罐需求出现下滑，从而对公 司经营业绩产生不利影响。 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 5 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 1.00 元 3、发行股数： 7,667 万股，占发行后总股本的比例为 25 % 4、每股发行价： 人民币 21.60 元/股，由公司和主承销商根据询价 结果确定发行价格 5、发行前每股净资产： 5.23 元（按 2012 年 6 月 30 日经审计的归属于母 公司股东的净资产除以发行前总股本计算） 6、发行后每股净资产：
13、9.03 元（按 2012 年 6 月 30 日经审计的归属于母 公司股东的净资产和本次募集资金净额之和除以 发行后总股本计算） 7、发行市盈率： 29.45 倍（每股收益按照最近一期经审计的财务报 告基准日（2012 年 6 月 30 日）前 12 个月经审阅 的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本 次发行后总股本计算） 22.09 倍（每股收益按照最近一期经审计的财务报 告基准日（2012 年 6 月 30 日）前 12 个月经审阅 的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本 次发行前总股本计算） 8、发行市净率： 2.39 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计 算） 9、发行方式：
14、 网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发 行相结合的方式或中国证监会认可的其它方式 10、发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对 象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范 性文件禁止购买者除外） 11、承销方式： 余额包销 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 6 12、募集资金总额： 1,656,072,000 元 13、募集资金净额： 1,568,049,120 元 14、发行费用概算： （1）承销保荐费用： 66,242,880 元 （2）审计费用： 12,700,000 元 （3）验资费用： 240,0
15、00 元 （4）律师费用： 4,830,000 元 （5）发行手续费用： 4,010,000 元 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 7 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、公司的基本情况 中文名称： 奥瑞金包装股份有限公司 英文名称： ORG Packaging Co.,Ltd. 注册资本： 23,000 万元 法定代表人： 周云杰 股份公司设立日期： 2011 年 1 月 12 日 有限公司设立日期： 1997 年 5 月 14 日 住所和邮政编码： 北京市怀柔区雁栖工业开发区（101407） 电话： 010-8521 1915 传真： 010-8528 9512 互联网网址： http:/ 电子邮箱： 二、公司改制重组情况 （一）设立方式 公司系由北京奥瑞金新美制罐有限公司整体变更设立。2010 年 12 月 27 日， 公司前身奥瑞金新美召开董事会， 决定以经普华永道中天会计师事务所有限公司 北京分所审计的截至 2010 年 11 月 30 日的净资产 499,995,621.40 元为基础，折 股为 23,000 万股，整体变更设立为股份有限公司，净资产超过股本总额的部分 计入资本公积， 各发起人按照其所持有的有限公司的股权比例相应持
