《2015年重庆市铜梁区金龙城市建设投资（集团）有限公司公司债券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2015年重庆市铜梁区金龙城市建设投资（集团）有限公司公司债券法律意见书（28页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书 北京大成（重庆）律师事务所北京大成（重庆）律师事务所 关于关于重庆市重庆市铜梁区金龙城市建设投资（集团）铜梁区金龙城市建设投资（集团）有限公司有限公司 申请发行申请发行2012015 5年公司年公司债券的法律意见书债券的法律意见书 大成律字大成律字20142014第第 0 07272 号号 致：致：重庆市重庆市铜梁区金龙城市建设投资（集团）铜梁区金龙城市建设投资（集团）有限公司有限公司 北京大成（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）受重庆市铜梁区金龙城 市建设投资（集团）有限公司（以下简称“发行人” ）委托，为发行人申请发行 2015年公司债券（以下简称
2、“本期债券” ）提供专项法律服务。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共 和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 企业债券管理条例 、 国家发展改革委 关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 （发改财金20041134号）以 及 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的 通知 （发改财金20087号） 、 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关 问题的通知 （国发201019号） 、 财政部、发展改革委、人民银行、银监会关 于贯彻落实国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事 项的通知 （财预2010
3、412号） 、 国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政 府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知 （发改办财金20102881号） 、 国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通 知 （发改办财金20123451号） 、 财政部、发展改革委、人民银行、银监会关 于制止地方政府违法违规融资行为的通知 （财预2012463号）等法律、法规及 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本期债券发行出具本法律意见书。 就本法律意见书之出具，本所特作以下声明： 1 北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书 1、本所依据公开发行企业债券的法律意见书
4、编报规则及本法律意见书 出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和国家发展改革委的有关 规定发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的 行为及本期债券发行有关事项的真实性、合法性、合规性和有效性进行了充分的 核查验证，保证本法律意见书不存在足以影响本期债券发行的虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所事先对发行人进行了尽职调查，对发行人提 供的有关文件资料进行了审阅，并听取了发行人就有关事实的陈述和说明。发行 人已保证和承诺，发行人提供的文件的复印件与原件一致，其所作的陈述和说明 是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律
5、意见书的事实和文件均已向本所披 露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 4、本所对有关文件的审查未涉及其中属于会计审计、信用评级、资产评估 及投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有对上 述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论 的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或 完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出 具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有 关政府部门、发行人或其他有关单位出具或提供的证明文件出具法律意见。 6、本
6、所同意将本法律意见书作为发行人报备公开发行本期债券所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 7、本所及经办律师保证由本所同意发行人在募集说明书及其摘要中引用的 法律意见书的内容已经本所审阅， 确认募集说明书及其摘要不致因上述内容出现 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 2 北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书 8、本法律意见书仅供发行人为发行本期债券的目的使用，不得用作任何其 他用途。 基于上述，本所按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具如下法律意见。 一、一、本本次次发行的
7、批准和授权发行的批准和授权 （一）（一）2014年7月10日，发行人召开董事会并做出决议，同意发行人向国家 发展改革委申请公开发行总额不超过15亿元的公司债券，具体发行额度、发行期 限、 发行利率以国家主管部门批复为准。 根据 公司法 及发行人 公司章程 ， 发行人该次董事会决议的程序和内容合法有效。 （二）（二）2014年7月21日，发行人股东重庆市铜梁区财政局作出了关于同意 铜梁金龙城投公司申请发行公司债券的批复 （铜财2014168号） ，同意发行 人向国家发展改革委申请发行不超过15亿元人民币的公司债券。根据公司法 及发行人公司章程，发行人该次股东决定的程序和内容合法有效。 （三）（三
8、）发行人本期债券具体发行方案尚待有关主管部门的核准。 综上，本所认为，发行人本期债券的发行已经取得内部的批准和授权，尚待 取得有关主管部门核准。 二、二、发行人发行人本次发行本次发行的主体资格的主体资格 （一）发行人（一）发行人基本情况基本情况 发行人设立时的名称为铜梁县金龙城市建设投资有限公司，系依据中共铜 梁县委办公室、铜梁县人民政府办公室印发的通知 （铜委办2005146号）和铜梁县人民政府办公室 关于将铜梁县城市基础设施开发有限公司更名为铜梁县金龙城市建设投资有限 公司的通知 （铜府办2005194号）于2006年3月7日经重庆市铜梁县工商行政管 理局核准设立。发行人现持有重庆市工商行
9、政管理局铜梁区分局于2014年9月25 日核发的注册号为铜工商500224000003838的企业法人营业执照 ，该企业法 人营业执照载明：公司类型为有限责任公司（国有独资） ；住所为重庆市铜梁 3 北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书 区巴川街道办事处营盘路39号；法定代表人为吴国强；注册资本为肆亿元；成立 日期为2006年3月7日；营业期限为2006年3月7日至永久；经营范围为资产经营管 理，土地开发整治，从事向农业、林业、水利、能源及城乡基础设施项目投资业 务（不得从事金融业务） ，房地产开发及销售（按资质证核定等级从事经营） ，建 材销售（不含危险化学品） ，项目管理。 （二）（二）
10、发行人的主要历史沿革发行人的主要历史沿革 1、2006年5月22日，发行人股东铜梁县财政局作出关于铜梁县金龙城市建 设投资有限公司增加注册资本金的批复 （铜财2006133号） ，同意发行人按法 定程序将注册资本金从500万元增加到2亿元。2006年5月24日，重庆龙源会计师 事务所有限责任公司出具了龙源所验2006345号验资报告 ，确认截至2006 年5月24日，发行人已收到铜梁县财政局新增注册资本人民币19500万元，其中货 币出资5500万元，实物出资14000万元，该等实物出资经重庆龙源会计师事务所 有限责任公司评估并于2006年5月24日出具了龙源所估2006字第309号 房地产
11、评估报告 。变更后发行人的注册资本为人民币20000万元，累计实收资本为人民 币20000万元。发行人本次注册资本增加，已依法办理了工商变更登记手续。 2、2008年5月16日，铜梁县财政局作出股东决定，同意将发行人名称变更为 铜梁县金龙城市建设投资（集团）有限公司。2008年5月19日，重庆市铜梁县工 商行政管理局以铜工商企准字（2008）第00280号准予变更登记通知书同意 其名称变更。 3、2008年10月8日，铜梁县财政局作出股东决定，发行人经营范围变更为： 资产经营管理；土地开发整治；从事向农业、林业、水利、能源及城乡基础设施 项目投资业务（不得从事金融业务） 。2008年10月14
12、日，重庆市铜梁县工商行政 管理局以铜工商企准字（2008）第00671号准予变更登记通知书同意其经营 范围变更。 4、2011年3月22日，铜梁县财政局作出股东决定，同意发行人注册资本从2 亿元增加至4亿元，其中财政货币资金注入6000万元，发行人资本公积转入实收 资本14000万元。2011年4月6日，铜梁县人民政府作出关于增加铜梁县金龙城 4 北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书 市建设投资（集团）有限公司注册资本金的批复 （铜府201166号） ，2011年4 月11日，铜梁县财政局作出关于同意注入铜梁县金龙城市建设投资（集团）有 限公司货币资金6000万元增加注册资本的批复 （铜财2
13、01151号） ，同意发行人 按法定程序将注册资本金从2亿元增加到4亿元，新增的2亿元注册资本采取财政 注入货币资金和公司资本公积转入实收资本的方式， 其中财政货币资金注入6000 万元，发行人资本公积转入实收资本14000万元。2011年4月14日，重庆龙源会计 师事务所有限责任公司出具了龙源所验2011211号验资报告 ，审验截至2011 年4月13日，发行人已将资本公积14000万元转增注册资本，并收到股东以货币形 式缴纳的新增注册资本（实收资本）6000万元，合计人民币20000万元。变更后 的注册资本为人民币40000万元，累计实收资本为人民币40000万元。发行人本次 注册资本增加
14、，已依法办理了工商变更登记手续。 5、2011年6月3日，铜梁县财政局作出股东决定，发行人经营范围变更为： 许可经营项目： （无） 。一般经营项目：资产经营管理；土地开发整治；从事向农 业、林业、水利、能源及城乡基础设施项目投资业务（不得从事金融业务） ；房 地产开发及销售（按资质证核定等级从事经营） ；建材销售（不含危险化学品） ； 项目管理。2011年6月8日，重庆市铜梁县工商行政管理局以铜工商登记内变字 （2011）第00702号准予变更登记通知书同意其经营范围变更。 6、 2014年8月25日， 铜梁区财政局作出 关于同意金龙城投公司更名的批复 （铜财2014196号） ， 同意将发行
15、人名称变更为重庆市铜梁区金龙城市建设投资 （集团）有限公司。2014年9月25日，重庆市工商行政管理局铜梁区分局以（铜 工商）登记内变字2014第378318号准予变更登记通知书同意其名称变更。 综上， 发行人的历次变更均履行了相应的法律程序并依法办理了工商变更登 记手续。 （二）发行人的存续（二）发行人的存续 经对发行人目前持有的企业法人营业执照 、 公司章程等文件的审查， 本所认为，发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出 具日，未发现发行人存在法律、法规、规范性文件和发行人公司章程所规定 5 北京大成（重庆）律师事务所 法律意见书 的需要终止的情形。 本所认为， 发行人是在中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业， 具有发行本期债券的主体资格。 三、本次三、本次发行的实质条件发行的实质条件 根据公司法 、 证券法 、 企业债券管理条例等相关法律、法规及规范 性文件的规定，本所对发行人本期债券发行的实质条件进行了逐项核查，认为发 行人本期债券发行符合如下所述的发行债券的条件： （一）（一）发行人的净资产符合相关法律、法规的规定发行人的净资产符合相关法律、法规的规定 根据利安达会计师事务所出具的利安达审字
