2013年宁波银行股份有限公司金融债券法律意见书 (1)

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1、 1 地址：中国宁波市高新区光华路地址：中国宁波市高新区光华路 299 弄弄 37 号号研发园研发园 C 区区 15 幢幢 4 楼楼 ADD：4F No37 Lane 299 Guanghua Road National Hi-tech Zone ,Ningbo,China. 邮编：邮编：315048 Postal Code：315048 传真：传真：+(86)574-2783-6060 Fax：+(86)574-2783-6060 电话：电话：+(86)574-2783-6525 Tel：+(86)574-2783-6525 网址：网址： Web： 浙江波宁律师事务所浙江波宁律师事务所 关于

2、关于 2013 年年宁波银行股份有限公司宁波银行股份有限公司金融金融债券债券 之法律意见书之法律意见书 致致：宁波银行股份有限公司：宁波银行股份有限公司 浙江波宁律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资 格的律师事务所， 本所接受宁波银行股份有限公司 （以下简称“发行人”） 的委托， 指派本所朱和鸽律师、陶蓉律师（以下简称“本所律师” ）担任 2013 年宁波银行 股份有限公司金融债券（以下简称“本期债券”）项目的专项法律顾问，就本期债 券所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民 共和国商业银行法 、 中华人

3、民共和国银行业监督管理法 、 全国银行间债券市 场金融债券发行管理办法 （以下简称“金融债券管理办法”） 、 商业银行信 息披露办法 、中国银行业监督管理委员会关于支持商业银行进一步改进小企业 金融服务的通知 （银监发201159 号） （以下简称“银监发201159 号” ） 、 中 国银行业监督管理委员会关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务 2 的补充通知 （银监发201194 号） （以下简称“银监发201194 号” ）等有关法 律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

4、有效 的有关法律、 法规及规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合 法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时 也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 在本法律意见书中，本所仅就与本期债券发行有关的法律事项发表法律意 见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论。本所在本法律意见 书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不 意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本 所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人已向本所确认

5、，其已提 供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料 或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了必 要的材料、文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料 和证明； 并就本期债券发行的有关事项向发行人及其高级管理人员作了必要的询 问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人申请发行本期债券之目的使用， 不得用作任何其他 目的。 本所同意将本法律意见

6、书作为发行人本期债券发行必备的法定文件，随其 他申报材料一并提交中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）及中 国人民银行审查或备案，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。 本所律师同意发行人在其为本期债券发行所制作的募集说明书中按照中 国银监会和中国人民银行的审核要求引用本法律意见书的相关内容， 但发行人作 3 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本期债券发行有关法律事项发表法律意见如下： 一、本期一、本期债券发行的授权与批准债券发行的授权与批准 （一）2012 年 1 月 6 日，

7、发行人召开第四届董事会第五次会议，审议并通 过关于发行金融债券的议案 。 2012 年 1 月 31 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议并通过 关于发行金融债券的议案 ，同意发行不超过人民币 80 亿元的金融债券，期限 不超过 10 年，募集资金用于发放小型微型企业贷款及个人经营性贷款，以及经 营管理层根据国家政策、市场状况、本行资产负债配置需要等因素决定的其他用 途。会议同意授权董事会、并转授权经营管理层根据监管要求及相关规定，确定 及办理发行金融债券具体事宜，有效期至 2013 年 12 月 31 日。 （二）根据中国银监会关于宁波银行发行金融债券的批复 （银监复 201

8、2502 号）及中国人民银行准予行政许可决定书 （银市场许准予字2013 第 7 号） ，中国银监会和中国人民银行同意发行人在全国银行间债券市场公开发 行不超过 80 亿元人民币的金融债券。 经本所律师审查，认为： 1、发行人董事会和股东大会的召开、表决程序符合公司法及发行人章 程的有关规定，上述决议的内容合法、有效，发行人本期债券发行已获得发行人 内部有效授权和批准。 2、发行人本期债券的发行已获得中国银监会和中国人民银行的批准。 二、本期二、本期债券发行人的主体资格债券发行人的主体资格 1996 年 12 月 6 日，发行人根据中国人民银行关于筹建宁波城市合作银行 的批复 （银复字1996

9、425 号）开始筹建。1997 年 3 月 18 日，城市信用合作社 及市联社代表其原股东与宁波市财政局、 宁波经济技术开发区财务公司共同签署 4 了发起人协议 。根据前述批复和发起人协议 ，宁波市财政局、宁波经济技 术开发区财务公司以及城市信用合作社及市联社的原股东（包括 364 家机构及 企业法人和 2,421 名自然人）共同发起设立“宁波城市合作银行”。 1997 年 3 月 31 日，发行人根据中国人民银行关于宁波城市合作银行开业 的批复 （银复1997136 号）开业。于发行人开业之时，纳入组建范围的城市 信用合作社按各自协议自动解散后成为发行人的分支机构， 城市信用合作社联合 社自

10、动终止； 城市信用合作社及市联社的全部合法债权债务转为发行人的债权债 务。 1997 年 4 月 10 日， 发行人在宁波市工商行政管理局注册成立。 1997 年 4 月 11 日，发行人取得中国人民银行核发的 D10013320033 号中华人民共和国金 融机构法人许可证 。成立时，发行人经核准的经营范围为：存款、贷款，办理 国内结算，办理票据贴现，发行金融债券，代理发行、兑付债券，代理收付款、 保险业务，保管箱服务。 1998 年 6 月 2 日，发行人经中国人民银行浙江省分行关于同意宁波城市 合作银行更名为宁波市商业银行的批复 （浙银发1998286 号） 批准， 更名为“宁 波市商业银

11、行股份有限公司”。2007 年 4 月 13 日，经中国银监会批准，发行人 更名为“宁波银行股份有限公司”。 1997年， 发行人设立时注册资本为238,244,300元， 折合股份总数238,244,300 股。2001 年，发行人新增注册资本 181,270,000 元，增资后的注册资本为 419,514,300 元。2004 年，发行人新增注册资本 1,380,485,700 元，增资后注册资 本为 18 亿元。2006 年 5 月，经中国银监会批准，发行人以增资扩股方式吸收新 加坡华侨银行有限公司入股 2.5 亿股，其中 2.5 亿元作为认缴的注册资本，增资 后发行人注册资本为 20.

12、5 亿元。2007 年 7 月 19 日，经中国证券业监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”） 关于核准宁波银行股份有限公司首次公开发行股 票的通知 （证监发行字2007160 号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通 股 （A） 股， 增加注册资本 4.5 亿元， 发行人该次增资后注册资本为 25 亿元。 2010 年 9 月 1 日，中国证监会作出关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行股票 的批复 ，发行人获准非公开发行不超过 383,820,529 股新股，增加注册资本 5 383,820,529 元。2011 年 3 月 4 日，中国银监会作出关于宁波银行变更注册资 本的批复 （银监

13、复201172 号） ，同意发行人将注册资本变更为 2,883,820,529 元。 发行人现持有中国银监会宁波监管局于2011 年6月15日颁发的机构编码为 B0152H233020001 的中华人民共和国金融许可证 ，持有宁波市工商行政管理 局于2011年6月20日核发的注册号为330200400003994的 企业法人营业执照 ， 注册资本 2,883,820,529 元，法定代表人陆华裕，住所地宁波市鄞州区宁南南路 700 号，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市、外资比例低于 25%） 。发 行人经营范围如下： 吸收公众存款； 发放短期、 中期和长期贷款； 办理国内结算； 办理票据

14、贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券； 从事同业拆借； 提供担保； 代理收付款及代理保险业务； 提供保管箱业务； 办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务。外汇存款、贷款、汇款；外币 兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担 保。 发行人自成立之日起，均通过历年工商年检。 依据以上事实并经本所律师核查， 发行人系依法设立且其股票在深圳证券交 易所上市的股份制商业银行，其成立迄今合法、有效存续。发行人历次股本变更 和新股发行均履行了完备的内部程序并获得了中国人民银行、中国银监会、中国 证监会等监管机构的批准，程序合法，资金已经全部到

15、位。截至本法律意见书出 具之日，根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，本所律师未发 现发行人存在可能解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响发行人正常存 续、正常经营的情形。 经本所律师审查，认为：发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存 续的金融机构法人，符合金融债券管理办法及相关法律、法规关于发行金融 债券主体资格的要求，具备发行本期债券的主体资格。 三、本期三、本期债券发行的实质条件债券发行的实质条件 6 发行人本期债券发行符合金融债券管理办法关于商业银行发行金融债券 各项实质性条件的要求，具体如下： （一）发行人具有良好的公司治理机制 经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，法人治 理结构健全。发行人制订了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会 议事规则 ，该等议事规则规定了股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序， 职权行使的方式，董事、独立董事、监事的产生方式和人数、任期，董事长、监 事会主席的产生方式等详细内容。 发行人股东大会、 董事会、 监事会在会议召集、 召开、通知、权利验证及表决方面的程序制定均符合法律、法规和发行人公司章 程的规定。 发行人董事会设立了战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险 管理委员会、提名委员会和薪酬委员会六个专门委员会。各委员会分工明确、权 责分明、有效运作。发行人监事会下设审