2010年沈阳煤业集团有限公司公司债券发行法律意见书

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1、 北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 关于关于沈阳煤业（沈阳煤业（集团集团）有限责任公司有限责任公司 2010 年年公司债券公司债券发行的法律意见书发行的法律意见书 F407,Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031 北北 京京 市市 嘉嘉 源源 律律 师师 事事 务务 所所 沈煤集团 企业债法律意见书 2 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407 邮政编码：100031 E-MAIL：eofficejiayuan- ：(86

2、10) 66413377 传真：(8610) 66412855 致：沈阳煤业（集团）有限责任公司 北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 关于关于沈阳沈阳煤业煤业（集团集团）有限责任公司有限责任公司 2010 年年公司债券公司债券发行的法律意见书发行的法律意见书 嘉源（10）-01-025 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所本所”）接受沈阳煤业（集团）有限 责任公司（以下简称“沈煤沈煤集团集团”或“发行人发行人”）的委托，担任沈煤集团 2010 年公司债券发行（以下简称“本期债券发行本期债券发行”）的特聘专项法律顾问，并为沈煤 集团本期债券发行出具法律意见书（以下简称“本法律意见书本法律意

3、见书”） 。 本法律意见书依据企业债券管理条例 、 国家发展改革委关于进一步改 进和加强企业债券管理工作的通知 （发改财金20041134 号） （以下简称“ 企企 业债券管理工作的通知业债券管理工作的通知”） 、 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简 化发行核准程序有关事项的通知 （发改财金（2008）7 号） （以下简称“简化简化 发行核准发行核准程序程序通知通知”）及国家债券管理部门其他有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 根据沈煤集团委托，本所对沈煤集团本期债券发行的法律资格及其具备的 条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，

4、包括但不 限于涉及主体资格、发行的实质条件、发行的授权批准及募集资金的运用等方面 的有关记录、资料和证明，并就有关事项向沈煤集团管理层作了必要的询问及讨 论。 沈煤集团 企业债法律意见书 3 在前述调查过程中，本所得到沈煤集团作出的如下保证：即沈煤集团已向 本所提供了出具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或口头证 言，不存在任何遗漏或隐瞒；前述材料真实、准确、完整，副本材料或复印件与 原件完全一致，该等文件中的签字和印章真实、有效；沈煤集团管理层人士及有 关人员在接受本所调查过程中所作之陈述均为真实有效。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法

5、律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、沈煤集团或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、投 资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和其他专 业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确 性做出任何明示或暗示的保证。对本期债券发行所涉及的财务数据等专业事项， 本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及本所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则

6、， 对沈煤集团的行为、所提供的相关文件、资料及证言进行了相关审查、判断，据 此出具本法律意见书。 本所同意沈煤集团按监管部门的审核要求，在其债券发行申请文件中引用 本法律意见书的意见及结论。 本所同意将本法律意见书作为沈煤集团本次发行所必备的法定文件，随其 他发行申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供沈煤集团本期债券发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。 沈煤集团 企业债法律意见书 4 一、 沈煤集团发行企业债券的主体资格 1、 沈煤集团的前身为沈阳矿务局。经原辽宁省煤炭工业局批准，沈阳矿务 局于 1980 年 12 月 25 日成立，成立时为全民所有制企业。

7、 2、 2000 年 12 月 5 日，辽宁省国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁辽宁 省国资委省国资委” ）以关于同意组建沈阳煤业（集团）有限责任公司并授权 其经营国有资产的批复 （辽国资委评字20006 号） ，同意沈阳矿务局 组建沈煤集团，公司性质为国有独资公司，并授权沈煤集团为国有资产 经营机构。 3、 2001 年 4 月 10 日，辽宁中科华会计师事务所有限公司出具验资报告 （辽中会师验字（2001）2-31 号） ，验证截至 2001 年 3 月 30 日，沈煤 集团收到辽宁省国资委实物出资人民币 147,882 万元。 4、 2001 年 9 月 21 日，沈阳市工商行政管理

8、局下发公司变更核准登记通 知书 ，核准沈煤集团名称由“沈阳矿务局”变更为“沈阳煤业（集团） 有限责任公司” 。 5、 2005 年 6 月 1 日，辽宁省人民政府办公厅下发辽宁省人民政府办公厅 关于组建辽宁省煤炭工业管理局的通知 （辽政办发200545 号） ，决定 在原辽宁省煤炭工业局基础上组建辽宁省煤炭工业管理局（以下简称 “辽宁省“辽宁省煤管局煤管局” ） ，由其受辽宁省国资委委托，负责履行省属国有煤炭 企业出资人职能。 6、 根据沈煤集团现行企业法人营业执照 ，沈煤集团的住所为沈阳市新 城子区虎石台镇，注册资本和实收资本均为人民币 147,882 万元，公司 类型为有限责任（国有独资）

9、 ，经营范围为：煤炭、石膏开采，原煤洗 选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械 制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不包括出国劳 务输出） ，五金交电和百货销售，供热、供水、供电服务（限下属企业 经营） ，电力供应（限分支机构经营） ，焦炭制造（限分支机构经营） ， 农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营） 。沈煤集团已通过 2008 沈煤集团 企业债法律意见书 5 年工商年检。 7、 根据沈煤集团的章程及其提供的其他书面资料，截止本法律意见书出具 之日，沈煤集团不存在根据法律、法规和公司章程可能导致其终止营业 的情形。 本所认为： 沈煤集团为依法设立且

10、有效存续的企业法人，具有发行本期债券的主体资 格。 二、 本期债券发行的批准和授权 （一）沈煤集团于 2010 年 3 月 19 日召开董事会，审议通过了关于发行公司债 券的议案 ，决定申请发行总额不超过人民币 150,000 万元的公司债券， 授权董事长或其授权代表决定和办理本期债券发行及上市的相关事宜并 签署有关文件。 （二）发行人本期债券发行事宜已经辽宁省煤管局以 关于公开发行企业债券的 批复 （辽煤财资2009270 号）批准。 （三）本期债券发行尚需获得国家发展和改革委员会的核准。 本所认为： 1、沈煤集团董事会已作出批准沈煤集团申请本次发行的决议。根据有关法 律、法规、规范性文件及

11、公司章程等规定，上述决议的内容合法有效。 2、沈煤集团董事长或其授权代表负责办理本期债券发行及上市的相关事宜， 已经发行人内部适当的授权，授权范围、程序合法有效。 3、辽宁省煤管局已同意本期债券发行。 4、根据企业债券管理条例 、 企业债券管理工作的通知及简化发行核 准程序通知的有关规定，沈煤集团本期债券发行申请尚待取得国家发展 沈煤集团 企业债法律意见书 6 和改革委员会的核准。 三、 本期债券发行的实质条件 （一）发行人的公司规模已达到国家规定的债券发行的要求 根据国富浩华会计师事务所有限公司（以下简称“国富浩华国富浩华”）出具的浩 华审字2010第 493 号审计报告 （以下简称“审计报

12、告审计报告”） ，截至 2009年12月31日， 沈煤集团净资产 （不含少数股东权益） 为人民币431,485 万元。沈煤集团的净资产符合企业债券管理条例第十二条第（一）项、 企业债券管理工作的通知第三条第（一）款第 2 项及简化发行核准 程序通知第二条第（一）项之要求。 （二）发行人本次发行的债券总额符合相关规定 根据沈煤集团确认及本所适当核查，本期债券发行完成后，发行人累计发 行的债券余额不超过人民币 150,000 万元，未超过其最近一期净资产的百 分之四十，符合企业债券管理工作的通知第三条第（一）款第 8 项、 简化发行核准程序通知第二条第（二）项之规定。 根据公司提供的资料， 本次债

13、券募集资金拟投资的固定资产投资项目的总 投资额合计为人民币 285,700 万元，本期债券发行所募集的资金中的 120,000 万元将用于前述固定资产投资项目。发行人就前述固定资产投资 项目累计发行债券额未超过前述项目总投资的 60%， 符合 简化发行核准 程序通知第二条第（四）项的有关规定。 （三）发行人连续 3 年盈利 根据国富浩华出具的审计报告 ，沈煤集团 2007 年、2008 年、2009 年 归属于母公司所有者的净利润分别为：人民币 5,571 万元、人民币 52,996 万元和人民币 37,009 万元。沈煤集团连续 3 年盈利，且最近三年净利润 足以支付企业债券一年的利息， 符

14、合 企业债券管理条例 第十二条第 （四） 项、 企业债券管理工作的通知第三条第（一）款第 3 项及简化发行 核准程序通知第二条第（三）项之规定。 沈煤集团 企业债法律意见书 7 （四）沈煤集团财务会计制度符合国家法律、法规的规定 根据国富浩华出具的审计报告并经本所律师适当核查，发行人公司财 务会计制度符合国家规定。本次发行符合企业债券管理条例第十二条 第（二）项的规定。 （五）发行人具备偿债能力 1、发行人财务状况良好 根据国富浩华出具的审计报告 ，截至 2009 年 12 月 31 日，沈煤集团总 资产为人民币 1,808,286 万元， 归属于母公司所有者权益为人民币 431,485 万元

15、，沈煤集团 2009 年度营业收入为人民币 1,021,306 万元，净利润为人 民币 61,850 万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币 37,009 万元， 经营活动产生的现金流量净额为人民币 70,033 万元。沈煤集团对长短期 债务均有较强的偿付能力。 2、发行人偿付资金来源合法 根据2010 年沈阳煤业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书 ，发 行人偿还本期债券的资金将主要来源于发行人未来的净利润、 经营性现金 流量及本次募集资金拟投入项目的未来收益。 发行人将按以下方式偿付本期债券的利息： 1） 本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起 支付，每年付息时按

16、债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上 登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。 2） 利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息 公告中加以说明。 3） 根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投 沈煤集团 企业债法律意见书 8 资者自行承担。 发行人将按以下方式偿付本期债券的本金： 1） 本期债券到期一次还本。 2） 本期债券本金的兑付由债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付 公告中加以说明。 综上，发行人具备本期企业债券发行的偿债能力，符合企业债券管理条 例第十二条第（三）项及企业债券管理工作的通知第三条第（一）