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1、 五凌电力有限公司五凌电力有限公司 2015 年度第一期年度第一期 短期融资券募集说明书短期融资券募集说明书 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人 联席主承销商联席主承销商 二零一五年二零一五年十十一一月月 发行人：发行人： 五凌电力有限公司 注册金额：注册金额： 人民币壹拾亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币叁亿元 发行期限：发行期限： 366天 信用评级机构：信用评级机构： 联合资信评估有限公司 信用评级结果：信用评级结果： 主体：AA+；债项：A-1 担保情况：担保情况： 无担保 - 1 - 重重 要要 提提 示示 本公司此次发行 2015 年度第一期短期融资券已在中国银行间市场
2、交易商协 会注册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价，也 不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。 投资者购买公司发行的本期 短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的 真实性、准确性和完整性、及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自 行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 董事会全体成员承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别 和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。
3、凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司发行的短期融资券，均视同自 愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资 者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。 - 2 - 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 . 4 第二章第二章 风险提示风险提示 . 8 一、本期短期融资券的投资风险 8 二、发行人的相关风险 8 第三章第三章 发行条款发行条款 . - 14 - 一、发行条款 - 14 - 二、发行安排 - 15 - 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . - 15 - 一、募集资金用
4、途 - 17 - 二、募集资金运用的信息披露承诺 - 17 - 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . - 18 - 一、发行人概况 18 二、发行人历史沿革 19 三、发行人股权结构 - 20 - 四、发行人独立性 . - 22 - 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 - 22 - 六、发行人组织结构和治理机制 - 28 - 七、发行人董事、监事、高级管理人员及人员结构情况 36 八、发行人主营业务情况 38 九、发行人在建拟建项目情况 50 十、发行人发展规划 55 十一、公司所在行业状况 57 十二、发行人在行业中的竞争优势 62 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财
5、务状况 . 64 一、发行人近三年及一期会计政策变更情况、 重大会计差错更正及其他事项调 整 64 二、发行人 2012 年至 2014 年及最近一期合并财务报表重大变化情况 65 三、近三年及最近一期的财务报表 68 四、公司资产负债结构分析. 80 五、发行人盈利能力分析 88 六、发行人现金流量状况分析 92 七、发行人资产运营效率分析 93 八、发行人偿债能力分析 94 九、发行人 2014 年末及 2015 年 6 月末有息债务情况 95 十、发行人关联交易情况 100 十一、发行人或有事项情况 106 十二、发行人资产抵押、质押情况 106 十三、其他需要说明的重大事项 107 -
6、 3 - 十四、直接债务融资计划 108 第七章第七章 公司资信状况公司资信状况 . 109 一、公司历史及本期融资券的信用评级 109 二、企业其他资信情况 112 三、发行人债务融资工具偿还情况 113 第八章第八章 担担 保保 114 第九章第九章 税税 项项 115 一、营业税 115 二、所得税 115 三、印花税 115 第十章第十章 公司信息披露工作安排公司信息披露工作安排 116 一、短期融资券发行前的信息披露 116 二、短期融资券存续期内定期信息披露 . 116 三、短期融资券存续期内重大事项的信息披露 116 四、短期融资券兑付相关的信息披露 . 116 第十一章第十一章
7、 投资者保护机制投资者保护机制 118 一、违约事件 118 二、违约责任 118 三、投资者保护机制 118 四、不可抗力 123 五、弃权 123 第十二章第十二章 本次融资券发行的相关机构本次融资券发行的相关机构 . 124 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 130 一、备查文件 130 二、文件查询地址 130 注： 主要财务指标的计算公式 131 - 4 - 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：语具有如下含义： “公司公司/发行人发行人/五凌电力五凌电力” 指 五凌电力有限公司。 “本期短
8、期融资券本期短期融资券” 指 发行规模为人民币叁亿元、期限为 366 天的 “五凌电力有限公司 2015 年度第一期短期融 资券”。 “本次发行本次发行” 指 本期短期融资券的发行。 “簿记管理人簿记管理人” 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责 具体集中簿记建档操作的机构， 本期短期融资 券发行期间由中国光大银行股份有限公司担 任。 “主承销商主承销商” 指 中国光大银行股份有限公司。 “联席主承销商联席主承销商” 指 中国银行股份有限公司。 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商签订的 五凌电力有限公司非 金融企业债务融资工具承销协议。 “余额包销余额包销” 指 本期短期融资券的主
9、承销商按照承销协议之 规定，在规定的发行日后，将未售出的短期融 资券全部自行购入。 “法定节假日法定节假日” 指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “发行公告发行公告” 指 五凌电力有限公司为发行本期短期融资券， 根 据有关法律法规制作的五凌电力有限公司 2015 年度第一期短期融资券发行公告。 “簿记建档簿记建档” 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最
10、终发行利率（价格）并 - 5 - 进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理。 “发行文件发行文件” 指 在本期短期融资券发行过程中必需的文件、 材 料或其他资料及其所有修改和补充文件 （包括 但不限于本募集说明书、发行公告）。 “工作日工作日” 指 北京市的商业银行的对公营业日 （不包括法定 节假日或休息日）。 “募集说明书募集说明书” 指 公司为向投资者披露本期短期融资券发行的 相关信息而制作的五凌电力有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书。 “人民银行人民银行” 指 中国人民银行。 “交易商协会交易商协会
11、” 指 中国银行间市场交易商协会。 “上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “北金所北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司 “元元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “中国电力中国电力” 指 中国电力国际发展有限公司 “国家国家电投集团电投集团” 指 国家电力投资集团公司 “湘投国际湘投国际” 指 湖南湘投国际投资有限公司 “理县华成理县华成” 指 理县华成水电开发有限责任公司 “燃料公司燃料公司” 指 湖南五凌电力燃料有限公司 “四川九源四川九源” 指 四川九源电力开发有限责任公司 “工程公司工程公司” 指 湖南五凌电力工程有限公司 “力源公司力源公司” 指 湖南五凌
12、力源经济发展有限公司 “中水公司中水公司” 指 湖南中水投资有限公司 “清水江公司清水江公司” 指 贵州清水江水电有限公司 “沅江公司沅江公司” 指 怀化沅江电力开发有限责任公司 “湘中公司湘中公司” 指 湖南湘中电力有限公司 “五华公司五华公司” 指 湖南五华酒店有限公司 - 6 - “上网电量上网电量” 指 销售给电网的电量。 “上网电价上网电价” 指 上网电力的销售价格。 “年发电量年发电量” 指 发电机组全年实际发出的电能的总和。 “权益上网电量权益上网电量” 指 按照股权比例计算归属公司权益的上网电量。 “利用小时数利用小时数” 指 统计期间机组实际发电量与机组平均容量的 比值， 即
13、相当于把机组折算到按发电设备容量 满出力情况下的运行小时数。 “装机容量装机容量” 指 发电机组的额定功率之和。 “权益装机容量权益装机容量” 指 公司参控股企业装机容量分别乘以公司在该 投资企业所占股份比例后的合计数。 “基数电量基数电量” 指 根据年度省内发电、用电平衡的情况，省经贸 委核定的各类机组年度基数发电量， 年度基数 发电量对应于省内用电需求。 “基数上网电量基数上网电量” 指 年度基数发电量所对应的上网电量， 基数上网 电量执行政府批准电价（省批电价）。 “水轮发电机水轮发电机” 指 以水轮机为原动机将水能转化为电能的发电 机。 水流经过水轮机时， 将水能转换成机械能， 水轮机
14、的转轴又带动发电机的转子， 将机械能 转换成电能而输出， 是水电站生产电能的主要 动力设备。 “水电站水头水电站水头” 指 水电站上游引水进口断面和下游尾水出口断 面之间的单位重量水体所具有的能量差值， 常 以米(m)计量。一般以两处断面的水位差值表 示，称为水电站毛水头。 “贯流式水轮机贯流式水轮机” 指 贯流式水轮机的引水部件、转轮、排水部件都 在一条轴线上，水流一贯平直通过，故称为贯 流式水轮机。 贯流式水轮机应用水头范围一般 在 225m，单机出力从几千瓦到几万千瓦。 “混流式水轮机混流式水轮机” 指 混流式水轮机又称法兰西斯水轮机， 水流从四 - 7 - 周径向流入转轮，然后近似轴向
15、流出转轮，转 轮由上冠，下环和叶片组成。 “灯泡式水轮发电机灯泡式水轮发电机” 指 与贯流式水轮机直接连接且置于外形如灯泡 的灯泡体内的卧式水轮发电机。 “死水位死水位” 指 正常运用情况下，允许水库消落的最低水位。 “掉期交易掉期交易” 指 在买入或卖出即期外汇的同时， 卖出或买进同 一货币的远期外汇， 以防止汇率风险的一种外 汇交易。这种金融衍生工具，是当前用来规避 由于所借外债的汇率发生变化而给企业带来 财务风险的一种主要手段。 - 8 - 第二章第二章 风险提示风险提示 本期短期融资券无担保， 短期融资券按期足额兑付取决于发行人的信用及偿 债能力。 投资者在评价和购买本期短期融资券时，
16、 应认真考虑下述各项风险因素： 一、本期短期融资券的投资风险一、本期短期融资券的投资风险 （一）利（一）利率风险率风险 受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率水平存在不确定性。 本期短期融资券存续期内，不排除市场利率波动的可能，这将使投资者投资本期 短期融资券的收益水平存在不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期短期融资券发行后将在银行间市场进行交易流通， 但发行人无法保证本 期短期融资券在银行间市场的交易量和活跃性，从而可能影响其流动性，导致投 资者在本期短期融资券转让和变现时面临困难。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期短期融资券的存续期限内， 发行人的经营状况可能会受到不可控制的 市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况不佳，未来现金流入与预期出 现较大偏差，将可能导致本期短期融资券不能如期足额兑付，对投资者到期收回 本息构成风险。 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1非流动资产占比较高的风险非流动资产占比较高的风险 发行人主营业务为水力发电，资产主要为发电设备、
