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1、 江苏源博律师事务所 关于新誉集团有限公司 2015年度第一期短期融资券的 江苏源博律师事务所 关于新誉集团有限公司 2015年度第一期短期融资券的 法律意见书 法律意见书 江苏源博律师事务所 江苏省常州市新北区河海中路85号海关大楼 西辅楼三-四楼 邮编：213022 电话（Tel）：0519-68860962（总机） 传真（Fax）：0519-68860780 网址： 二0一五年十二月 源博律师事务所 法律意见书 第 2 页 共 27 页 致：新誉集团有限公司 根据新誉集团有限公司（以下简称“发行人”或“新誉公司”） 与江苏源博律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律顾问 合同，本所接
2、受发行人的委托，为其发行 2015 年度第一期短期融 资券（以下简称本次发行）出具法律意见书。 本所经办律师根据中华人民共和国公司法、中国人民银行发 布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银 行令【2008】第 1 号，以下简称管理办法）和中国银行间市场交 易商协会（以下简称交易商协会）发布的银行间债券市场非金融企 业债务融资工具发行注册规则（以下简称注册规则）、银行 间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称业务指 引）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称信息披露规则）、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则（以下简称中介服务规则
3、）、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称募 集说明书指引）等法律、法规和规范性文件、交易商协会规则指引 以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人 本次发行出具本法律意见书。 源博律师事务所 法律意见书 第 3 页 共 27 页 第一部分第一部分 声明事项声明事项 本所律师依据发行人提供的材料对发行人本次发行的法律资格 及所应当具备的条件进行了调查， 查阅了本所认为出具本法律意见书 所需查阅的文件，包括但不限于对发行人本次发行的主体资格、有权 批准和授权、募集资金的用途、票据的承销、审计报告、信用评级等 事项进行核查。 本所依据本法律意见书出具日以
4、前已经发生或存在的事实， 根据 我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。本所及本所律师已严 格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法 合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 在前述的调查过程中， 发行人保证已经提供了本所律师认为出具 本法律意见书所必需的材料， 且信息材料均与发行人的财务数据截止 时间同步，并保证所提供的材料的真实性、完整性和有效性。对本法 律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖 于有关单位出具的证明文件、发行人出具的情况说明或承诺作出判 断。 本法律意见书就本次发行涉及的有关法律问题发
5、表意见， 并不对 有关审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事 项发表评论。在本法律意见书中涉及非法律事项时，均为严格按照其 他有关中介机构出具的报告或发行人的募集说明书予以引述，但 源博律师事务所 法律意见书 第 4 页 共 27 页 并不意味着本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证。 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中引用本法律意见 书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致产生法律上的 歧义或曲解。 本所同意将本法律意见书作为本次发行债务融资工具注册或备 案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的
6、法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的 使用，不得用作任何其他目的。 第二部分第二部分 正正 文文 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 1、发行人是于 2002 年 9 月 29 日经江苏省常州市武进区工商行 政管理局批准成立的， 公司成立时的名称为常州轨道车辆牵引传动工 程技术研究中心，企业性质为集体所有制（股份合作制）；2010 年 4 月 12 日，常州市武进区工商行政管理局向公司发出准予变更登记通 知书：准予发行人名称变更为新誉集团有限公司，企业类型变更为有 限公司。 本所律师认为：发行人按法律、行政法规的规定依法设立并经相 关工商行政管理部门核准登记
7、，发行人的设立合法有效。发行人具有 独立的法人资格，且为非金融企业。 源博律师事务所 法律意见书 第 5 页 共 27 页 2、发行人的经营地址：公司成立时的经营地点为常州市武进遥 观工业园。2010 年 3 月 30 日，发行人召开了全体股东会并有效决议 事项：住所地变更至常州市武进高新技术产业开发区凤林路 68 号。 同时发行人对公司章程也予以了修正。2010 年 4 月 7 日该变更 事项经工商行政管理部门审核同意并办理了变更登记。 本所律师认为：发行人经营地址的变更符合公司法及发行人 章程规定的条件，且发行人履行了法律规定的变更登记程序，是 合法有效的。 3、公司的经营范围 公司成立时
8、的经营范围系：轨道车辆牵引变流器、辅助变流和充 电机，牵引电机及传动系统的各种电力、电子和机械器件以及其它机 电产品、牵引传动系统控制和通讯产品，轨道车辆内装饰材料研制、 开发和生产销售。 2003 年 4 月 16 日，发行人形成有效股东会决议，增加如下经 营范围：光伏电站独立系统研制、开发和生产销售。嗣后，发行人对 公司 章程 进行了修正并经工商管理部门核准办理了工商变更登记。 本所律师认为：发行人此次经营范围的变更合法、合规。 2004 年 2 月 28 日，发行人形成有效股东会决议事项，增加如下 经营范围：1、承包境外机电工程和境内国际招标工程；2、上述境外 工程所需的设备、材料出口；
9、3、对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员。该经营范围是于 2004 年 2 月 19 日取得我国商务部的商 源博律师事务所 法律意见书 第 6 页 共 27 页 务部关于同意常州轨道车辆牵引传动工程技术研究中心对外经济合 作业务的批复（商合批200489 号）。嗣后，后发行人对公司章 程进行了修正并经工商管理部门核准办理了工商变更登记。 本所律师认为：发行人此次经营范围的变更合法、合规。 2004 年 7 月 28 日，发行人形成有效股东会决议事项，增加经营 范围： 电磁兼容和轨道车辆牵引传动系统的检测。 后发行人对公司 章 程进行了修正并经工商管理部门核准办理了工商变更登记。 本所律师认
10、为：发行人此次经营范围的变更合法、合规。 2006 年 2 月 20 日，发行人形成有效股东会决议事项，增加如下 经营范围：机组研制、开发、生产、销售。嗣后，发行人对公司章 程进行了修正并经工商管理部门核准办理了工商变更登记。 2008 年 6 月 18 日，发行人形成有效股东会决议事项，增加如下 经营范围：供电系统钢铝复合接触轨等产品的研制、开发、生产、销 售。嗣后，发行人对公司章程进行了修正并经工商管理部门核准 办理了工商变更登记。 本所律师认为：发行人此次经营范围的变更合法、合规。 2011 年 10 月 25 日，发行人形成有效股东会决议事项，增加如 下经营范围：风电场工程总承包；风电
11、场项目开发、投资、建设及经 营管理。同时发行人对公司章程进行了修正并经工商管理部门核 准办理了工商变更登记。 源博律师事务所 法律意见书 第 7 页 共 27 页 本所律师认为：发行人此次经营范围的变更合法、合规。 2013 年 9 月 3 日，发行人形成有效股东会决议，增加如下经营 范围： 销售自产产品； 本公司有形动产租赁。 同日， 发行人对公司 章 程的经营范围进行了修正，2013 年 10 月 15 日经工商行政管理部 门核准办理了工商变更登记。 本所律师认为：发行人此次经营范围的变更合法、合规。 2013 年 12 月 24 日，发行人形成有效股东会决议，决议事项为 在原经营范围的基
12、础上再增加如下经营范围： 轨道交通列车的空调设 备和车辆空调设备、轨道车辆软件系统、自动化集成的研发、生产销 售、 维修及技术服务、 技术咨询、 技术转让。 同日， 发行人对公司 章 程的经营范围进行了修正，2013 年 10 月 15 日经工商行政管理部 门核准办理了工商变更登记。 本所律师认为：发行人此次经营范围的变更合法、合规。 此次变更后发行人的经营范围即为现在的经营范围： 轨道车辆牵 引变流器、辅助变流和充电机，牵引电机及传动系统的各种电力、电 子和机械器件， 牵引传动系统控制和通讯产品， 轨道车辆内装饰材料， 供电系统钢铝复合接触轨，光伏电站独立系统，风力发电机组研制、 开发、生产
13、、销售；电磁兼容和轨道车辆牵引传动系统的检测；承包 境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料 出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，相关技术转让及 技术咨询服务；风电场工程总承包；风电场项目开发、投资、建设及 源博律师事务所 法律意见书 第 8 页 共 27 页 经营管理；轨道交通列车的空调设备和车辆空调设备、轨道车辆软件 系统、自动化集成的研发、生产销售、维修及技术服务、技术咨询、 技术转让，销售自产产品；本公司有形动产租赁。 本所律师认为：发行人的历次经营范围的变更符合公司法及 公司章程的规定，是合法有效的。 4、发行人的注册资本及股权变更状况（出资额即为注册资
14、本， 同时系股东的实缴资本，金额：万元人民币） （1）2002 年 9 月公司设立时的注册资本为 2000 万元，该出资 行为业经有关审计机构出具的 验资报告 予以确认， 股权结构如下： 股东名称 出资额 出资比例（%） 长春客车武进市铁路车辆电源电器开发中心 48 2.4 周立成 644 32.2 周立群 644 32.2 周立新 644 32.2 周锡海 5 0.25 周菊珍 5 0.25 张建红 5 0.25 戈亚琴 5 0.25 合计 2,000 100 （2）2002 年 12 月 3 日，发行人形成有效股东会决议：常州新 锐电器有限公司受让长春客车武进市铁路车辆电源电器开发中心 （
15、以 下简称常客中心）全部股权，同日，股权转让方与受让方签订了股 权转让协议 ，常客中心的主管部门同意了该股权转让行为，变更后 的股权结构如下： 源博律师事务所 法律意见书 第 9 页 共 27 页 股东名称 出资额 出资比例（%） 常州新锐电器有限公司 48 2.4 周立成 644 32.2 周立群 644 32.2 周立新 644 32.2 周锡海 5 0.25 周菊珍 5 0.25 张建红 5 0.25 戈亚琴 5 0.25 合计 2,000 100 经本所律师：发行人的股东会就此次股权变更形成有效决议，股 权转让时股权的出让方与受让方均签署了相应的股权转让协议， 常客中心的主管部门常州市武进区遥观镇乡镇企业管理服务站的同 意了上述常客中心的股权转让行为。嗣后，发行人对公司章程进 行了修正并经工商管理部门核准办理了工商变更登记。 本所律师认为：发行人的此次股权变更合法、有效。 （3）2003 年 6 月 1 日，发行人形成有效股东会决议：周立成、 周立群、 周立新平均受让常州新锐电器有限公司所持
