正泰集团股份有限公司2016年度第五期超短期融资券法律意见书

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1、 1 正泰集团股份有限公司正泰集团股份有限公司 2016 年度第五期超短期融资券法律意见书年度第五期超短期融资券法律意见书 致：正泰集团股份有限公司致：正泰集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜金杜”、“本所本所”）接受正泰集团股份有限公 司（以下简称“发行人发行人”、“公司公司”）委托，作为发行人 2016 年度第五期超短期融资 券（以下简称“本次发行本次发行”）的专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法 （以 下简称“公司法公司法”） 、 中华人民共和国中国人民银行法 、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法管理办法”） 、 产业结构调整指导

2、目录（2011 年本） （2013 修正） 以及其他法律、行政法规的有关规定，同时遵循 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“注册规则注册规则”） 、 银行间债券 市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“业务规程业务规程”） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （2012 修订） 、 银行间债券 市场非金融企业短期融资券业务指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引募集说明书指引”）等中国银行间市场交易商 协会 （以下简称“交易商协

3、会交易商协会”） 制定的相关自律规则以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本法律意见书是基于出具日以前已经发生或存在的事实以及金杜对事实的了 解和对中国有关法律的理解而出具的；已严格履行发行人律师的法定职责，遵循 勤勉尽责及诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 为出具本法律意见书之目的，金杜根据中国现行的法律、法规和规范性文件 的有关规定及金杜与发行人签订的委托合同的要求，对与出具本法律意见书有关 的所有文件资料进行了核查、验证。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1、发

4、行人已向金杜提供了为出具本法律意见书所要求提供的所有原始书面文 件、资料、副本材料、复印材料、证明、确认函、同意函； 2 2、发行人提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与原件一致 和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有 关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅就发行主体、发行程序、发行文件及发行有关机构、与本次 发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等法律事项发表意见，并不对有关财务、 审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有

5、关审计报告、评级 报告中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对该等数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 金杜同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，非经金杜事先书面同 意，不得用作任何其他目的。 基于上述，金杜现出具如下法律意见： 一、 发行主体一、 发行主体 （一） 法人资格 发行人现持有浙江省工商行政管理局于 2015 年 12 月 8 日换发的营业执照 （统一社会信用代码为 913300001

6、4556638XG） 。经本所经办律师适当核查，发行 人系根据中华人民共和国法律设立的股份有限公司，具有法人资格。 （二） 非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照 ，发行人的经营范围为：企业管理咨询， 投资管理，实业投资，高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬 件、电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、 安装、调试、加工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口业务（国家法律法 规禁止、限制的除外） ，信息咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 。根据发行人的说明，并经本所经办律师适当核查，发行人 为非金融企业，亦未实际从事

7、任何金融业务。 （三） 交易商协会会员 根据发行人提供的中市协会2011108 号中国银行间市场交易商协会特别会 员资格通知书并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人 已获得交易商协会特别会员资格。 3 （四） 历史沿革 1984 年 6 月 8 日，郑碎钿、胡成中、张汉明、张彬卓、陈信存、徐小芹、黄 宝珍、倪明兰及黄漫珍 9 人签订合作经营企业协议书 ，拟投资设立乐清县求精 开关厂 （以下简称“求精开关厂求精开关厂”） （发行人的前身） 。 同年， 经乐清县象阳人民公社、 乐清工商局等相关部门批准，求精开关厂设立，该厂设立时的经济性质为集体（合 作） ，资金总额为人民币 10

8、,800 元，其中固定资产人民币 5,000 元，流动资金人民 币 5,800 元。1986 年，郑碎钿、张汉明、张彬卓、陈信存、徐小芹、黄宝珍、倪 明兰及黄漫珍等 8 人将其所持求精开关厂的全部出资转让给胡成中，同时，胡成 中与南存辉签订协议， 约定南存辉作为新的出资人对求精开关厂出资人民币 1.5 万 元， 胡成中增加出资至人民币 1.5 万元， 二人对求精开关厂的出资比例分别为 50%。 1987 年，经乐清工商局等相关部门批准，求精开关厂注册资金增至 32 万元， 经济性质为集体（合作） 。1991 年 10 月，经乐清县柳市镇工业办公室、乐清工商 局柳市分局批准，求精开关厂增加 5

9、名出资人，为南存飞、吴炳池、朱信敏、黄 李忠及黄爱素， 注册资金增至人民币 109 万元， 其中南存辉增加出资人民币 370,000 元，南存飞、吴炳池、朱信敏、黄李忠及黄爱素各出资人民币 60,000 元。 1991 年底，南存飞、吴炳池、朱信敏、黄李忠及黄爱素将其对求精开关厂的 出资转让给南存辉。 1993 年 4 月 21 日， 乐清县乡镇企业管理局以乐乡企管1993第 37 号 关于同 意乐清县求精开关厂划分为“乐清县求精开关一厂”、“乐清县求精开关二厂”的批 复 ，批准原求精开关厂分设为乐清县求精开关一厂（以下简称“开关一厂开关一厂”）与乐 清县求精开关二厂（以下简称“开关二厂开关二

10、厂”） 。 1993 年 5 月 15 日，乐清县工商行政管理局下发核准注销通知书 ，求精开 关厂注销。 1993年， 开关一厂取得乐清工商局颁发的14553584-X号 企业法人营业执照 。 开关一厂设立时注册资金为人民币 200 万元，出资人为南存辉、南存飞、朱信敏、 吴炳池及黄李忠，其各自出资额分别为人民币 90 万元、43 万元、29 万元、26 万 元及 12 万元。 1994 年 2 月 2 日，温州市政府向乐清市政府下发关于同意组建温州正泰集 团的批复 （温政机199416 号） ，同意以开关一厂为主体组建温州正泰集团公司， 企业性质为股份合作制， 注册资本人民币 1,738 万

11、元。 根据乐清市乡镇企业管理局、 乐清会计师事务所出具的资金信用（验资）证明 ，温州正泰集团公司的资金数 额合计为人民币 1,738 万元，资金来源为开关一厂集体资本金和股东投资。 1994 年 3 月 15 日，温州正泰集团公司取得乐清市工商行政管理局颁发的企 4 业法人营业执照 （14556638-X） 。温州正泰集团公司设立时经济性质为集体所有 （合作） ，注册资本为人民币 1,738 万元，包括南存辉 771 万元、南存飞 370 万元、 朱信敏 252.2 万元、吴炳池 220.6 万元、黄李忠 100 万元以及 1,184,135.25 元集体 资本金中的 242,000 元。 1

12、995 年 9 月 19 日，乐清会计师事务所出具乐会师验（1995）第 116 号验资 报告书 ，验证温州正泰集团公司实收资本为人民币 94,689,258.5 元，所有者权益 合计人民币 103,739,234.18 元。 1995 年 11 月 10 日， 经温州正泰集团公司申请， 国家工商行政管理局以1995 企业名函字 212 号企业名称核准通知函批准温州正泰集团公司名称变更为“正 泰集团公司”。 1999 年 4 月 25 日，正泰集团公司召开股东会议，决议将公司注册资本增至人 民币 2 亿元，集体资本金人民币 1,184,135.25 元转为资本公积，本次增资后正泰集 团公司共有

13、林黎明、南存辉等 12 名股东。根据 1999 年 6 月 28 日乐清会计师事务 所出具的乐会师内验字1999第 520 号验资报告 ，正泰集团公司实收注册资本 增至人民币 2 亿元。同年 7 月 30 日，乐清市工商行政管理局向正泰集团公司换发 了新的企业法人营业执照 。 2004 年 10 月 20 日，正泰集团公司召开股东会，决议通过关于林黎明、南存 辉等 12 名股东将其持有的部分正泰集团公司的股份转让给胡琦莹等 104 名自然人 的公司股权转让方案 ，并通过了修订后的公司章程。2004 年 11 月，正泰集团 公司就此次股权变更修改了公司章程并办理了工商备案手续。 2004 年 1

14、2 月 11 日，正泰集团公司召开股东会议决定，根据乐清永安资产评 估有限公司出具的乐永评报字2004第 058 号资产评估报告书的评估结果，将 其净资产人民币 12 亿元按 115 名股东的持股比例进行折股，整体改制发起设立正 泰集团股份有限公司（发行人） 。经乐清永安会计师事务所出具乐永会验字2004 第 402 号验资报告确认发行人（筹）已收到全体出资人缴纳的股款人民币 12 亿元。 2005 年 1 月 31 日，浙江省政府向乐清市政府下发关于同意整体改制发起设 立正泰集团股份有限公司的批复 （浙政股20057 号） ，同意正泰集团公司整体改 制发起设立发行人，设立时注册资本为人民币

15、12 亿元，折合 12 亿股，其中南存 辉出资人民币 32,520 万元， 占总股本的 27.1%； 南存飞出资人民币 10,564.08 万元， 占总股本的 8.8%；朱信敏出资人民币 10,564.08 万元，占总股本的 8.8%；林黎明 出资人民币 7,042.8 万元，占总股本的 5.87%；吴炳池出资人民币 7,042.8 万元，占 总股本的 5.87%；黄李忠等 110 人合计出资人民币 52,266.24 万元，占总股本的 43.56%。 5 2005 年 3 月 31 日，发行人取得浙江省工商行政管理局颁发的企业法人营业 执照 （注册号为 3300001011279） ，发行人

16、成立。 2006 年 12 月 15 日，发行人召开临时股东大会，决议通过将注册资本由人民 币 120,000 万元增至 150,000 万元，新增资本由发行人股东按原出资比例认缴。 2007 年 4 月 12 日，乐清永安会计师事务所出具乐永会验字2007第 158 号 验资报告 ， 发行人注册资本增加人民币30,000万元， 其中股东以货币出资27,600 万元，以未分配利润转增 2,400 万元，变更后的发行人注册资本为人民币 150,000 万元。 2007 年 7 月至 2008 年 2 月， 发行人股权结构发生变更， 南存辉将其持有 66.67 万股转让给程南征， 张星辉将其持有118.11万股转让给潘性莲， 马察将其持有88.54 万股转让给王莲英，胡玉佩将其持有 88.54 万股转让给王晨怡，陈安平将其持有 340.60 万股转让给陈雷，陈安平将其持有 249.63 万股转