浙江华越设计股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿)

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1、 浙江华越设计股份有限公司浙江华越设计股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 (申报稿申报稿) 主办券商主办券商 二一六年七月二一六年七月 浙江华越设计股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 者

2、保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 浙江华越设计股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注以下重大风险： 一、房地产市场持续低迷风险一、房地产市场持续低迷风险 公司主要从事建筑行业建筑工程设计与景观设计服务， 主要客户为各类型房 地产开发商。目前国内大中城市楼市库存仍然偏高，预计 2016 年下半年房地产 市场仍然面临较大下行压力。如未来房地产市场持续低迷，房地产开发商将面临 更为严峻的市场考验，对公司的营业收入也将造成一定影响。

3、二、市场竞争加剧风险二、市场竞争加剧风险 目前建筑设计行业市场化时间较短，市场集中度较低，企业数量众多、竞争 激烈。随着行业发展，聚集效应导致强者愈强，弱者愈弱，相对垄断的企业会逐 渐脱颖而出，未来的市场份额将会越来越集中，少数资质等级高、人员规模大、 过往业绩良好、经验丰富的大型设计公司将占据领先地位，这将对中小设计企业 的生存发展构成挑战。同时，我国建筑设计行业发展呈现一定的区域性特征，企 业拓展核心区域外的市场面临着服务半径和历史文化差异等限制，行业壁垒、地 方保护等现象不同程度存在。如果公司在人才储备、技术创新、市场开拓等方面 不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，进而导致

4、企业成长性放 缓或经营业绩下滑。 三、专业人才流失风险三、专业人才流失风险 公司所从事的建筑工程设计业务属于技术密集型服务， 业务的发展与公司所 拥有的专业人才数量和素质紧密相关。经过多年的发展，公司已拥有一支具有高 素质、富有创新力的人才队伍，虽然公司为员工提供了多元化的发展平台及个性 化的发展路径，努力实现企业和员工的共同成长，并已经建立了良好的人才稳定 机制，但一旦核心技术人员和优秀管理人才流失，仍将给公司的经营发展带来不 利影响。 浙江华越设计股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 四、分公司管理风险四、分公司管理风险 目前，公司下设 14 家分公司，分公司数量较多，虽然制定了分公司

5、管理 办法 ，加强了对分公司的管理力度，对分公司的项目承揽、项目设计管理等流 程与制度进行了严格的规定与约束，加强了对分公司项目的审核力度，加大了因 分公司原因而造成经济损失的处罚力度， 但若分公司相关流程与制度不能有效执 行，一旦在经营中有重大违规行为，有可能会导致整个公司资质受到影响，进而 对公司未来业绩的增长以及持续经营能力产生负面影响。 五、业务资质能否持续的风险五、业务资质能否持续的风险 公司拥有建筑行业工程设计甲级资质和景观工程设计甲级资质。 根据行业规 则，公司所拥有的业务资质对公司业务正常、有序地开展和后续发展具有极其重 要的作用，且进入门槛较高、认定程序较严格。若公司未来由于

6、行业标准提高、 经营不善、核心技术人员流失等各方面原因失去原有的业务资质，则公司可能存 在业务不能继续有效地开展、业绩大幅下滑等风险。 六、控股股东及实际控制人不当控制风险六、控股股东及实际控制人不当控制风险 自然人张矗持有公司 5,588,352 股股份，占公司股份总数的 55.44%；俞青持 有公司 1,397,088 股股份，占公司股份总数的 13.86%；法人股东天韵投资持有公 司 6.70%的股权，张矗持有天韵投资 80.00%的股权，俞青持有天韵投资 20.00% 的股权；股东广森投资持有公司 20.00%的股权，张矗持有广森投资 5.00%的出 资额，俞青持有广森投资 34.30

7、%的出资额；张矗与俞青系夫妻关系。此外，俞 青担任公司董事长，张矗担任公司总经理。虽然公司已建立了较为完善的法人治 理结构和规章制度体系，在组织结构和制度体系上对控股股东、实际控制人的行 为进行了规范， 能够最大程度地保护公司、 债权人及其他第三方合法利益。 但是， 若实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营决策、人 事财务、利润分配、对外投资等进行控制，则可能对公司、债权人及其他第三方 合法利益产生不利的影响。 浙江华越设计股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目录目录 声明 . 1声明 . 1 重大事项提示 . 2重大事项提示 . 2 释义 . 6释义 . 6 一、

8、一般术语 . 6 二、专业术语 . 6 第一节 基本情况 8第一节 基本情况 8 一、公司基本情况 . 8 二、挂牌股份的基本情况 . 8 三、公司股权基本情况 . 10 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 17 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 23 六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 25 七、本次挂牌的有关机构 . 26 第二节公司业务 28第二节公司业务 28 一、公司的主营业务、主要产品及其用途 . 28 二、公司业务流程及方式 . 30 三、公司业务相关的关键资源要素 . 32 四、公司业务相关情况 . 38 五、公司商业模式 . 48

9、六、行业基本情况 . 50 （一）行业现状与特点 . 50 （二）行业宏观环境 . 55 （四）行业进入壁垒 . 58 （五）行业竞争情况 . 59 七、公司环境保护、安全生产和产品质量情况 . 62 第三节公司治理 63第三节公司治理 63 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 63 浙江华越设计股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 67 三、公司最近两年一期存在违法违规及受处罚情况 . 67 四、公司独立性情况 . 68 五、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况 . 70 六、同

10、业竞争情况 . 70 七、近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 72 八、董事、监事、高级管理人员有关情况 . 73 第四节 公司财务 . 77第四节 公司财务 . 77 一、最近两年一期财务报表和审计意见 . 77 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 86 三、报告期内的主要会计数据和财务指标 . 111 四、报告期利润形成的有关情况 . 113 五、主要资产情况 . 120 六、主要债务情况 . 131 七、股东权益情况 . 137 八、现金流量情况 . 138 九、关联方关系及关联交易 . 140 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 143 十一、

11、资产评估情况 . 144 十二、股利分配政策、最近两年一期分配及实施情况 . 144 十三、可能影响公司持续经营的风险因素 . 146 第五节有关声明 . 149第五节有关声明 . 149 第六节附件 . 155第六节附件 . 155 浙江华越设计股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 二、专业术语二、专业术语 晒图 指 将涂有感光药品的图纸衬在待复制图件的底图下， 用灯光或日光曝晒 使其产生化学反应，再经水洗显像而获得图件复制品的图件复制方 法，其特点是保存时间长久且不可更改。 绿色建筑 指 在建筑的

12、全寿命周期内， 最大限度地节约资源， 保护环境和减少污染， 为人们提供健康、舒适和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑。 城市综合体 指 商业、办公、居住、酒店、展览、餐饮、会议、文娱和交通等城市生 活空间的三项以上进行组合，并在各部分间建立一种相互依存、相互 助益的能动关系，从而形成一个多功能、高效率的综合体。 公司、 股份公司、 华越设计 指 浙江华越设计股份有限公司 华越有限、有限 公司 指 浙江华越建筑设计有限公司 杭州华越 指 杭州华越建筑设计有限公司 天韵投资 指 浙江天韵投资管理有限公司 广森投资 指 杭州广森投资管理合伙企业（有限合伙） 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系

13、统 全国股份转让系 统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 报告期/最近两 年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月 主办券商、安信 证券 指 安信证券股份有限公司 审计机构、中天 运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 公司律师 指 北京炜衡（杭州）律师事务所 评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 本说明书、本公 开转让说明书 指 浙江华越设计股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江华越设计股份有

14、限公司章程 元/万元 指 人民币元/万元 浙江华越设计股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 注：除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留 2 位小数；若出现各分项数值之和与合 计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 浙江华越设计股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：浙江华越设计股份有限公司 注册资本：1,008.00 万元 法定代表人：俞青 有限公司成立日期：2007 年 3 月 9 日 股份公司设立日期：2016 年 6 月 15 日 营业期限：2007 年 3 月 9 日至长期 住所：杭州市拱墅区和东路

15、7 号 103 室 邮编：311000 电话：86-0571- 28972099 电子邮箱：wf_zh_ 董事会秘书：王芳 统一社会信用代码：91330100796697738U 所属行业：根据上市公司行业分类指引(2012 年修订)，公司所处行业属于 “M74 专业技术服务业” ； 根据 国民经济行业分类 国家标准 （GB/T 4754-2011） ，公司所处行业属于“M7482 工程勘察设计” ；根据全国 股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所 处行业属于“M7482 工程勘察设计” 。 主营业务：建筑工程设计与景观设计服务。 二、挂牌股份的基本情况二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况（一）挂牌股份的基本情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 浙江华越设计股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 每股面值 人民币1.00元 股票总量 10,080,000股 挂牌日期 【】 转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承 诺 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承 诺 1、股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易