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1、浙江安耐杰科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 浙江安耐杰科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自
2、行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 浙江安耐杰科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、国家政策调整的风险一、国家政策调整的风险 当前国家鼓励节能行业，支持行业内公司以合同能源管理为模式开展业务。 国家对参与节能改造及符合要求的合同能源管理项目进行奖励及税收优惠。 若政 策发生调整，将影响到公司的发展速度和税负成本，这将对公司的业务发展及盈 利能力带来不利影响。 二、下游行业发生波动的风险二、下游行业发生波动的风险 公司的客户群体主要为钢铁、化工、热电及石化等行业内企业，客户所属行 业范围较广，大部
3、分企业属于高耗能工业企业。因此，客户所属行业的自身周期 性及产业变化将影响到公司的发展速度及规模，从而影响到公司的利益。若下游 行业面临产能过剩或政策调整，将对公司经营业绩产生不利影响。 三、市场竞争加剧的风险三、市场竞争加剧的风险 节能服务公司主要业务为整合节能技术、提供服务方案。公司对行业上游需 要整合各类软硬件设备、节能机电装备、工程施工方等；对行业下游则针对不同 客户提出的具体要求及应用领域，设计出达到客户要求的一整套解决方案。安耐 杰虽然是行业内拥有较强技术并具备不断研发能力的公司， 但随着竞争对手的技 术及服务的提升，若公司不能保持自身技术优势、市场拓展能力及综合服务能力 的领先优
4、势，则其竞争能力将有可能被削弱，从而对公司未来业务的发展产生不 利影响。 四、应收账款占资产总额过高的风险四、应收账款占资产总额过高的风险 公司报告期内应收账款余额较大， 2014年末应收账款账面价值52,932,248.16 元占资产总额的 50.33%，应收账款周转率 2.00；2015 年末应收账款账面价值 63,852,836.11 元占资产总额的 46.48%，应收账款周转率 1.41，应收账款周转率 下降，2015 年底应收账款余额进一步增大；2016 年 4 月末应收账款账面价值 62,814,004.46 元占资产总额的 46.34%，应收账款周转率 0.38。虽然公司下游客
5、浙江安耐杰科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 户多为大型民企、国有企业集团，但多属于石油化工、钢铁冶金、工矿生产等行 业，随着宏观经济波动及产业结构调整的影响，企业未来可能面临坏账增加的问 题。 五、技术风险五、技术风险 公司目前拥有业务所需的能量系统节能改良设备技术及软件应用， 在满足现 有业务开展的同时发掘工业耗能过程中需要改良的其他系统， 在工业综合节能减 排及增效控制中处于行业领先地位。但随着行业竞争加剧，技术不断提升及客户 在现有技术及设备上提出更高的要求，如公司不能保持持续研发及创新能力，将 对公司的竞争优势带来负面影响。公司拥有较多的技术人员，如公司核心技术人 才流失，
6、不但影响公司的持续研发能力，且可能造成技术泄密，对公司的市场竞 争能力带来不利影响。 六、项目管理的风险六、项目管理的风险 公司的客户群体主要为钢铁、化工、热电及石化等行业内企业，主要分布在 中国北方的山西、河北、山东等地，距离公司总部杭州较远。公司虽然可以通过 项目经理进行技术指导及聘请当地服务团队对项目进行后续管理， 但仍可能存在 由于技术指导及运行维护不及时而引起客户投诉， 从而对公司的声誉产生不利的 影响。 七、实际控制人不当控制的风险七、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为杨宝良、 杨根凤夫妇， 二人合计直接及间接持有公司 80.62% 股权。若其利用实际控制人的特殊地位，通过
7、行使表决权或其他方式对公司的经 营决策、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公司及公司其他股东的利益产 生不利影响。 八、诉讼判决与执行结果不确定的风险八、诉讼判决与执行结果不确定的风险 目前，公司存在两宗尚未了结的诉讼案件，公司均为原告。第一宗为公司对 外借款，金额为 50 万元，目前江苏省丹阳市人民法院已下达判决书，判决被告 偿还本金及利息，但被告尚未还款；第二宗为公司与客户之间的合同纠纷，公司 起诉客户拖欠节电收益，要求客户支付拖欠款项及归还技术改造的设备。目前杭 浙江安耐杰科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 州市西湖区人民法院已下达判决书，一审判决该客户支付公司节能收益款 4
8、24,743.34 元，但被告尚未还款。上述判决虽已下达，但执行结果存在不确定性 风险，或将对公司造成损失。 公司涉诉的两宗案件，公司均胜诉，现正在执行阶段，截至 2016 年 8 月 24 日仍未收回上述两笔款项。出于谨慎性原则考虑，公司对该上述两笔款项全额计 提了坏账准备，符合企业会计准则要求。 浙江安耐杰科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录目录 声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 3 释义释义 . 8 第一节基本情况第一节基本情况 10 一、公司基本情况 10 二、股票挂牌基本情况 11 三、公司的股权结构 13 五、公司股本形成及变化 19 六、公司重大资产重组情
9、况 26 七、公司董事、监事、高级管理人员 26 八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标 29 九、与本次挂牌有关的机构 31 第二节公司业务第二节公司业务 32 一、公司主营业务、主要产品及用途 32 二、主要生产流程及方式 37 三、与业务相关的关键资源 41 四、公司主营业务相关情况 49 五、商业模式 58 六、公司所处行业基本状况 59 第三节公司治理第三节公司治理 72 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 72 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 77 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况 79 四、公司的独立性 79 五、同业竞争情况 80
10、六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担 保情况 83 浙江安耐杰科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 83 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 86 第四节公司财务会计信息第四节公司财务会计信息 88 一、审计意见 88 二、财务报表 88 三、财务报表的编制基础 99 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 99 五、最近两年主要财务数据和财务指标 105 六、盈利能力和财务状况分析 110 七、主要资产情况 132 九、报告期内各期末的所有者权益情况 163 十、现金流量分析 164 十一、关
11、联方、关联方关系及重大关联方交易情况 166 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 169 十三、报告期内的资产评估情况 170 十四、股利分配政策及最近两年的分配情况 170 十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 171 十六、风险因素 171 第六节附件第六节附件 180 浙江安耐杰科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义释义 除非本文另有所指，下列词具有的含义如下： 一、普通术语一、普通术语 有限公司、安耐杰有限 指 杭州安耐杰科技有限公司 公司、 本公司、 股份公司、 挂牌公司、安耐杰、安耐 杰股份 指 浙江安耐杰科技股份有限公司 赛伯乐晨星 指 杭州赛伯乐晨
12、星投资合伙企业（有限合伙） 钧沛投资 指 杭州钧沛投资合伙企业（有限合伙） 捷翰投资 指 杭州捷翰投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江赛伯乐 指 浙江赛伯乐投资管理有限公司 杭州高科技创投 指 杭州高科技创业投资管理有限公司 鑫辰创投 指 杭州鑫辰创业投资有限公司 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 浙江安耐杰科技股份有限公司章程 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 说明书、本说明书、本公 开转让说明书 指 浙江安耐杰科技股份有限公司公开转让说明书 推荐报告 指 广发证券股份有限公司关于推荐浙江安耐杰科技股份有 限公司股票进入全国中小企业股份转
13、让系统挂牌并公开转 让的推荐报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 律师事务所 指 北京康达（杭州）律师事务所 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估、坤元 指 坤元资产评估有限公司 股东、股东大会 指 浙江安耐杰科技股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 浙江安耐杰科技股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 浙江安耐杰科技股份有限公司公司监事、监事会 三会、“三会” 指 浙江安耐杰科技股份有限公司股东大会、 董事会、 监事会三 者的合称 高级管理人员 指
14、浙江安耐杰科技股份有限公司总经理、 副总经理、 财务负责 人、董事会秘书 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 合同能源管理 指 一种以节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目 的节能目标， 节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供 必要的服务， 用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入 及其合理利润的节能服务机制。 流体 指 流体是指液体和气体的综合，包括水、气、汽。流体没有固 定的形状，具有流动性的特质。 浙江安耐杰科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 泵 指 泵是输送液体或使液体增加的机械，主要用来
15、输送水、油、 等各种液体及液、气混合物及含悬浮固体物的液体。 管力阀 指 管力阀位于水泵出口， 用于自动化给排水泵站的离心阀、 混 流泵和轴流泵出水管道。由于结构紧凑、体积小、重量轻， 特别适用于大口径管路系统， 是目前性能最先进、 运行最可 靠的泵站新型控制设备。 福西利（Fusilli） 指 福西利安装在凝汽器管道内， 通过扰动减少边界层的厚度和 加强热流的传递、 破坏垢质形成， 起到强化换热和防垢的目 的。 脱盐系统 指 脱盐系统指将自来水，清洁水等通过纤维过滤、阳床、脱碳 器及阴床， 将水的导电率降低到一定标准的一系列设备组成 的系统。 汽旋隆 指 汽旋隆装置通过设备将蒸汽回收再利用， 实行强制循环， 强 化换热，最终实现换热系统节能效果。 EFGT 指 efficient fluid giving technology 流体输送优化技术 EFDT 指 efficient fluid desalination technology 高效脱盐水技术 EEUT 指 efficient energy utilization technology 用能优化技术 本转让说明书中若出现合计数与分项数值总和不符，均为四舍五入所致。
