桐乡市城市建设投资有限公司2018年度第二期超短期融资券法律意见书

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1、浙江中锐律师事务所关于 桐乡市城市建设投资有限公司 浙江中锐律师事务所关于 桐乡市城市建设投资有限公司 2018 年度第二期超短期融资券年度第二期超短期融资券 之 法律意见书 之 法律意见书 1 浙江中锐律师事务所关于 桐乡市城市建设投资有限公司 浙江中锐律师事务所关于 桐乡市城市建设投资有限公司 2018 年度第二期超短期融资券之 法律意见书 年度第二期超短期融资券之 法律意见书 浙中锐法意（浙中锐法意（2018）第）第 4 号 致：桐乡市城市建设投资有限公司 第一部分引言 一、出具本法律意见书的依据 号 致：桐乡市城市建设投资有限公司 第一部分引言 一、出具本法律意见书的依据 浙江中锐律师

2、事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格 的律师事务所。本所接受桐乡市城市建设投资有限公司（以下简称“发行人”） 的委托，指派姚宏斌律师、屠骏蔚律师担任发行人 2018 年度第二期超短期融 资券（以下简称“本次发行”）发行的特聘专项法律顾问。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 华人民共和国中国人民银行法（以下简称“人民银行法”）、非金融企业 债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号， 以下简称“ 管理办法 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则、 银行间债券市场非金

3、融企业短期融 资券业务指引（以下简称“业务指引”）等法律、法规和规范性文件，按照 交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。 2 二、重要声明二、重要声明 （一）本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并 基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 （二）发行人保证已经提供了本所律师认为出具该法律意见书所必需的、真 实完整的原始书面材料、 副本材料或其他材料， 发行人保证上述文件真实、 准确、 完整；有关材料上的签字或盖章均是真实的，有关副本材料或其他材料均与正本 材料或原件一致。 （三）对于出具本法律意见书至关重要而

4、又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文 件和有关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为 真实无误。 （四）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并 不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表 评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等 内容时，本所律师均严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，该引述并不意 味着本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容 本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。 （五）本

5、法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用，未经 本所书面同意，不得用作任何其他目的。 （六） 本所律师已依据本法律意见书出具以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （七） 本所同意将本法律意见书作为发行人申请注册发行本期超短期融资券 必备的注册或备案法律文件，随同其他发行文件送呈交易商协会，作为公开披露 文件，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 3 第二部分正文 一、发行主体 （一）发行人具

6、有法人资格 第二部分正文 一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有桐乡市市场监督管理局核发的企业法人营业执照，统一社 会信用代码：913304837639051075，注册资金为 100,000 万元，法定代表人为 陈政，注册地址为桐乡市梧桐街道校场西路 188 号，公司类型为有限责任公司 （国有独资），具有独立法人资格，符合管理办法和业务指引的相关规 定。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人系在中国境内依法 设立并合法存续的非金融企业法人。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站

7、公布的企业类会员名单，截至本法律意见书出具之日， 发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 桐乡市城市建设投资有限公司经桐乡市人民政府桐政发200358 号文件批 准，成立于 2003 年 11 月 26 日，取得注册号为 3304831109459 的企业法人营 业执照，公司由市国有资产管理办公室投资组建，为国有独资公司，注册资本为 3 亿元。 2005 年 12 月 20 日，根据桐乡市人民政府桐政函（2005）16 号文件，公 司变更出资人为桐乡市财政局，法定代表人为赵洪亮。2005 年 12 月 31 日，根 据桐乡市人民政府桐政函（2005）16 号文件

8、，公司吸收合并桐乡市国有资产投 4 资经营有限公司，被吸收合并的桐乡市国有资产投资经营有限公司注册资本 7,361 万元，由桐乡市财政局全额出资。2006 年桐乡市财政局以货币资金方式增 加注册资本 2,639 万元。变更后的注册资本总额为人民币 4 亿元。 2007 年 9 月，根据桐乡市人民政府桐政函（2007）33 号文件，桐乡市人民 政府将桐乡市水务集团有限公司、桐乡市交通建设投资集团有限公司、桐乡市公 益事业建设投资集团有限公司及桐乡市水利建设投资开发有限公司四个企业的 国有股权无偿划入公司。 2013 年，根据桐乡市国资办201322 号文件，桐乡市国有资产监督管理委员 会办公室同

9、意将桐乡巨能热电有限公司所拥有的桐乡泰爱斯热电有限公司 100% 股权无偿划转给公司。公司自 2013 年 1 月 1 日起对桐乡泰爱斯热电有限公司享 有股东权利和承担股东义务。 2015 年 12 月，公司出资人桐乡市财政局决定注册资本由 4 亿元增加为 10 亿元，2016 年 1 月份已完成工商变更。2015 年末通过未分配利润转增资本增资 2 亿元，2016 年通过货币增资 2 亿元，目前实收资本到位 6.50 亿元。 2017 年，公司出资人桐乡市财政局货币增资 3.50 亿元到位，实现实收资本 共 10 亿元。 截至本法律意见书签署日，发行人注册资本 10 亿元，实收资本 10 亿

10、元。 经本所律师适当核查， 发行人的设立和变更均已取得主管部门的同意并办理 了必要的工商变更登记手续，历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续， 不存在根据法律、法规、规范性文件及章程规定应当终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的非金融企业，自 设立以来有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程规定应当终止的 情形，且发行人系交易商协会会员，具备发行本期超短期融资券的主体资格。 5 二、发行程序 （一）内部决议 二、发行程序 （一）内部决议 2017 年 02 月 1

11、5 日，发行人召开董事会会议，审议并通过了桐乡市城 市建设投资有限公司董事会决议，同意在银行间债券市场发行超短期融资券， 注册总额度不超过 40 亿元人民币。根据有关法律、法规和发行人章程的相关规 定，本次董事会决议的内容合法有效。 2017 年 02 月 21 日，桐乡市财政局作为股东作出决议，同意同意桐乡市 城市建设投资有限公司向中国银行间交易商协会注册不超过 40 亿元的超短期 融资券。 本所律师经适当核查后认为，本次发行已获得发行人企业的内部批准，上述 决议的内容及程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，决 议的内容合法有效。 （二）注册或备案（二）注册或备案 经本所律

12、师核查，发行人本期发行尚待向交易商协会办理注册手续，并取 得交易商协会出具接受注册通知书。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需履行在交易商协会注册 程序外，已获得了发行本次超短期融资券合法、有效的授权和批准。 三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 本所律师审阅了桐乡市城市建设投资有限公司 2018 年度第二期超短期 融资券募集说明书的主要内容，包括：释义、风险提示及说明、发行条款、 募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发 行人担保情况、税项、信息披露安排、违约责任及投资者保护机制、发行有关 机构等。

13、6 本所律师经核查后认为：本期超短期融资券的募集说明书已按照交易 商协会相关规则指引的要求进行编制。相关内容符合规则指引有关信息披露的 规定，在管理办法、业务指引及其他配套文件要求公布的重大事项上 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。 经本所律师核查，本期超短期融资券将通过集中簿记建档、集中配售的方 式在银行间债券市场公开发行，本期发行安排等内容符合法律法规和配套规范 性文件的相关性规定。 （二）评级报告（二）评级报告 1. 评级机构的主体资格 发行本期超短期融资券的信用评级机构为大公国际资信评估有限公司（以下简 称“大公评估”）。 经本所律师核查： （1）大公评估是一家在中

14、国境内注册成立的资信评级机构，现持有北京市 工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110000001519899 的 企业法人营业 执照，经中国人民银行签发的银发1997547 号文确定，大公评估取得从事企 业债券信用评级业务资格。 （2）大公评估系中国银行间市场交易商协会会员，具备为发行本期超短期 融资券提供信用评级服务的资格。 （3）经本所律师核查及发行人确认，大公评估与本期超短期融资券发行人 间不存在关联关系。 2.信用等级结果 经大公评估综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，符合管理办法的 相关规定。本期超短期融资券无需债项评级。 据此，本所律师认为，本期超短期融资券的信用评级机构大

15、公评估的主体资 格和从业资质符合管理办法及其配套文件的要求；发行人的资信情况良好， 符合发行超短期融资券的信用要求；上述信用评级报告的披露安排符合管理办 法及其配套文件的规定。 7 （三）法律意见书（三）法律意见书 发行人聘请浙江中锐律师事务所担任本次发行的专项法律顾问，我所系经 浙江省司法厅批准设立的合伙制律师事务所， 现持有证号为23304200010039077 的律师事务所执业许可证，并通过历年年检。 经办律师姚宏斌、屠骏蔚为执业律师，均通过历年考核备案。 浙江中锐律师事务所及负责本次发行的律师与发行人间不存在关联关系。 综上，本所律师认为，本所及承办律师具备为本次发行提供法律服务的相

16、关 资格。 （四）审计报告（四）审计报告 本期超短期融资券的审计机构为大信会计师事务有限公司（以下简称“大 信”），大信对发行人 2015 年、2016 年、2017 年的财务状况进行了审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。2015 年审计报告编号为“大信审字2016第 1-00743 号”,2016 年审计报告编号为“大信审字2017第 1-00904 号”,2017 年 审计报告编号为“大信审字2018第 1-02533 号”。 大信（会计师事务所编号：11010069）持有北京市财政局颁发的会计师事 务所执业证书和中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的会 计师事务所证券、期货相关业务许可证,具备就前述会计报表出具审计报告的 法定资格。 在审计报告上签字的注册会计师在出具上述报告时均持有通过年检的 注册 会计师证书，具备出具审计报告的法定资格。 经本所律师核查及发行人确认， 大信会计师事务有限公司及经办注册会计师 与发行人均不存在关