红豆集团有限公司2018年度第三期超短期融资券法律意见书

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1、 关于红豆集团有限公司关于红豆集团有限公司 发行发行 2018 年度第三期超短期融资券的年度第三期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 江苏致邦律师事务所江苏致邦律师事务所 JiangSu Co-Far Law Firm 南京市鼓楼区石头城 6 号 05 幢 邮编：210013 电话：025-68515999 传真：025-68156199 网址：http:/www.co- 江苏致邦律师事务所 法律意见书 1 释释 义义 在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，下列简称或术 语具有以下含义： 简称或术语简称或术语 释义释义 发行人/公司 红豆集团有限公司 本所/致邦所 江苏致邦律师事务所

2、本所律师/经 办律师 本所指派的、作为发行人律师为本次发行提供法律服 务并有权签署本法律意见书的经办律师，具体为张如 宝律师和尹磊律师 本期债务融资 工具 发行金额为 5 亿元的红豆集团有限公司 2018 年度第 三期超短期融资券 本次发行 发行人备案发行本期债务融资工具 本法律意见书 江苏致邦律师事务所关于红豆集团有限公司发行 2018 年度第三期超短期融资券的法律意见书 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 规则指引 交易商协会颁布施行的自律规则、业务指引等规范性 文件及其他规定和指导性意见 出具日 本所律师正式签署本法律意见书之日 募集说明书 红豆集团有限公司 2018 年度第三期超短期

3、融资券 募集说明书 市监局 市场监督管理局 元 中国法定货币人民币元 江苏致邦律师事务所 法律意见书 2 公司章程 红豆集团有限公司章程 工商局 工商行政管理局 主承销商/簿 记管理人/江 苏银行 江苏银行股份有限公司 联合资信 联合资信评估有限公司 审计报告 公证天业所分别对发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的合并报表及母公司报表审计后出具的审 计报告 公证天业所 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 主承销协议 发行人与主承销商为本次发行及流通签订的非金融 企业债务融资工具承销协议 红豆置业 无锡红豆置业有限公司 红豆股份 江苏红豆实业股份有限公司 近三年及一期

4、指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月 江苏致邦律师事务所 法律意见书 3 江苏致邦律师事务所关于红豆集团有限公司江苏致邦律师事务所关于红豆集团有限公司 发行发行 2018 年度第年度第三三期超短期融资券的期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：红豆集团有限公司致：红豆集团有限公司 根据发行人与本所签订的债务融资工具专项法律服务合同 ， 本所担任发行人本次发行的专项法律顾问， 指派经办律师为发行人本 次发行提供法律服务，并出具本法律意见书。 声明与承诺声明与承诺 本所及经办律师依据中华人民共和国公司法 、 非金融企业债 务融资工具管理办法(人民银行令

5、2008第 1 号)等法律法规和规 范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职 责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了 充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具备案必备的法 律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相 江苏致邦律师事务所 法律意见书 4 应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自

6、行引用或按交易 商协会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 对于从国家机关、 具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、 资产评估机构、 资信评级机构、 公证机构等公共机构直接取得的报告、 意见、文件等文书，本所律师履行了适当的注意义务，并将上述文书 作为出具法律意见的依据。 发行人已向本所保证： 其所提供的文件资料和其所作的说明是真 实、准确和完整的；其应本所律师要求就有关事项所作的承诺是真实 有效的； 一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料其均已向本所 律师披露，无任何隐瞒与疏漏之处。 除非根据上下文明显应做相反解释，本法律意见书

7、“本次发行有 关的重大法律事项及潜在法律风险部分”的核查范围包括发行人及其 合并范围内子公司。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用， 未经本所书面 同意， 任何人不得为任何其他目的而依赖、 使用或引用本法律意见书。 基于上述声明与承诺，本所就发行人本次发行出具法律意见如 下： 江苏致邦律师事务所 法律意见书 5 正正 文文 一、发行主体一、发行主体 (一一)发行人具有法人资格发行人具有法人资格 经核查，发行人在无锡市锡山区市监局登记注册，统一社会信用 代码为 913202052500830484，发行人具有法人资格。 (二二)发行人为非金融企业发行人为非金融企业 经核查， 发行人的经营

8、范围为： 利用自有资金对外投资及管理(国 家法律法规禁止、限制的领域除外)；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、 毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红 豆杉盆景、苗木的种植、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)。经查验，发行人的经营范围不含金融业务， 发行人为非金融企业。 (三三)发行人接受交易商协会自律管理发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站()公示的、截至出具日的 发行人会员名单，发行人是交易商协会的发行人会员，接受交易商协 会自律管理。 (四四)发行人的历发行人的历史沿革合

9、法合规史沿革合法合规 根据发行人提供的相关资料和发行人的工商登记资料， 发行人的 历史沿革如下： 1、发行人前身为成立于 1984 年的无锡县针织内衣厂；1988 年， 江苏致邦律师事务所 法律意见书 6 在无锡县针织内衣厂基础上组建了无锡市太湖针织制衣总厂；1992 年，无锡市太湖针织制衣总厂更名为江苏红豆针纺(集团)公司；1993 年， 江苏红豆针纺(集团)公司更名为江苏红豆集团公司； 1995 年 5 月， 江苏红豆集团公司更名为红豆集团公司。 2、2002 年 11 月，红豆集团公司正式改制为红豆集团有限公司， 由集体企业变更为有限责任公司，注册资本为 32288.68 万元，其中 发

10、行人工会出资 30789.67 万元，占注册资本的 95.36%，无锡港下资 产管理有限公司出资 1000 万元，占注册资本的 3.09%，周耀庭出资 499.01 万元，占注册资本的 1.55%。 3、2003 年 8 月，发行人工会将其所持股权全部转让给郭小兴等 50 位自然人，无锡港下资产管理有限公司将其所持股权全部转让给 周耀庭。 4、2006 年 4 月 30 日，发行人注册资本增加至 52842.574 万元， 由 50 名自然人股东出资，其中周耀庭出资 15872.42 万元，占注册资 本的 30.04%，其余周海江等 49 位股东出资 36970.154 万元，占注册 资本的

11、69.96%。 5、2006 年 6 月 2 日，发行人再次增加注册资本至 80000 万元， 由 50 名自然人股东出资，其中，周耀庭出资 21984 万元，占注册资 本的 27.48%，其余周海江等 49 位股东出资 58016 万元，占注册资本 的 72.52%。 6、2008 年 7 月，发行人股东由 50 人变更为 36 人，注册资本仍 为 80000 万元，其中周耀庭出资 24110.6719 万元，占注册资本的 江苏致邦律师事务所 法律意见书 7 30.14%，其余周海江等 35 位股东出资 55889.3281 万元，占注册资本 的 69.86%。 7、 2008 年 8 月，

12、 周耀庭的注册资本出资变更为 28473.6083 万元， 占注册资本的35.59%， 其余周海江等35位股东出资51526.3917万元， 占注册资本的 64.41%。 8、2010 年 12 月，发行人股东由 36 人变更为 32 人，注册资本 仍为 80000 万元，其中周耀庭出资 28473.6083 万元，占注册资本的 35.59%，其余周海江等 31 位股东出资 51526.3917 万元，占注册资本 的 64.41%。 9、2011 年 8 月，发行人股东由 32 人变更为 31 人，注册资本仍 为 80000 万元，其中周耀庭出资 28473.6083 万元，占注册资本的 35

13、.59%，其余周海江等 30 位股东出资 51526.3917 万元，占注册资本 的 64.41%。 10、2012 年 2 月，发行人股东由 31 人变更为 47 人，主要是发 行人采用员工激励政策，吸收新股东钟兰英等 16 位自然人，同时办 理了 1317.1968 万元的股权转让手续。本次增资及股权转让后，发行 人的注册资本变更为 84200 万元，其中周耀庭出资 29700 万元，占注 册资本的 35.27%，其余周海江等 46 位股东出资 54500 万元，占注册 资本的 64.73%。 11、2013 年 11 月，发行人股东由 47 人变更为 45 人，发行人股 东之间办理了总计

14、 1074 万元的股权转让手续，原股东虞亚新和顾晓 明转让股权后不再持有发行人股权。本次股权转让后，发行人的注册 江苏致邦律师事务所 法律意见书 8 资本仍为 84200 万元，其中周耀庭出资仍为 29700 万元，占注册资本 的 35.27%，其余周海江等 44 位股东出资 54500 万元，占注册资本的 64.73%。 12、2014 年 6 月，发行人增加注册资本至 100288 万元，新增注 册资本 16088 万元由周耀庭、 周海江等 38 位股东认缴并已于 2014 年 6 月 5 日前缴足；同时，发行人股东之间办理了总计 890.50 万元的股 权转让手续。本次增资及股权转让后，

15、发行人的注册资本为 100288 万元，发行人的股东仍为 45 人，其中周耀庭出资 33000 万元，占注 册资本的 32.91%，其余周海江等 44 位股东出资 67288 万元，占注册 资本的 67.09%。 13、2014 年 12 月，发行人股东由 45 人变更为 44 人，发行人股 东之间办理了总计 10466.5 万元的股权转让手续，原股东孙国祥转让 股权后不再持有发行人股权。本次股权转让后，发行人的注册资本仍 为 100288 万元，其中周耀庭出资仍为 33000 万元，占注册资本的 32.91%，其余周海江等 43 位股东出资 67288 万元，占注册资本的 67.09%。 14、2015 年 7 月，发行人增加注册资本至 109500 万元，新增注 册资本 9212 万元由周耀庭、周海江等 29 位股东认缴并已于 2015 年 7 月 8 日前缴足；同时，发行人股东之间办理了总计 942 万元的股权 转让手续。本次增资及股权转让后，发行人的注册资本为 109500 万 元，发行人的股东仍为 44 人，其中周耀庭出资 36300 万元，占注册 资本的 33.1507%，其余周海江等 43