广西北部湾国际港务集团有限公司2018年度第一期短期融资券法律意见书

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1、北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广西北部湾国际港务集团有限公司 发行 2018 年度第一期短期融资券的 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广西北部湾国际港务集团有限公司 发行 2018 年度第一期短期融资券的 法律意见书法律意见书 二一八年三月 法律意见书 1

2、目录 第一章 引言 目录 第一章 引言1 1 一、声明事项.1 二、释 义.2 第二章 正文第二章 正文5 5 一、本次发行的发行主体.5 二、本次发行的批准与授权.6 三、本次发行的发行文件及发行有关机构.6 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险.9 五、结论意见.26 法律意见书 - 1 - 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广西北部湾国际港务集团有限公司 发行 2018 年度第一期短期融资券的法律意见书 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广西北部湾国际港务集团有限公司 发行 2018 年度第一期短期融资券的法律意见书 致：广西北部湾国际港务集团有限公司（“发行人”）致：广西北部

3、湾国际港务集团有限公司（“发行人”） 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所本所” ）接受发行人的委托， 担任发行人在中国境内发行 2018 年度第一期短期融资券 （以下简称 “本次发行本次发行” ） 的特聘专项法律顾问。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法公司法 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下 简称“ 管理办法管理办法 ” ）等有关法律、法规和规范性文件，按照中国银行间市场交 易商协会（以下简称“交易商协会交易商协会” ）发布的有关规则指引（以下简称“规则指规则指 引引” ） ，以及律师行业公认的

4、业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行涉 及的相关问题，出具本法律意见书。 法律意见书 - 1 - 第一章 引言第一章 引言 一、声明事项一、声明事项 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经存在的事实和中国现行有效的有 关法律、法规、相关规范性文件和规则指引的规定发表意见，同时也充分考虑了 政府有关部门给予的批准和确认； 2. 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行的合法性、 合规性、 真实性、 有效性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3. 本所对发行

5、人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有 关证言已经进行了核查、判断，并据此出具法律意见；对于出具本法律意见书至 关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行 人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见； 4. 为出具本法律意见书之目的，本所律师调查了发行人发行短期融资券的 法定资格及条件，查阅了本所认为出具法律意见书所须查阅的相关文件，并就有 关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询证及讨论； 5. 在前述调查过程中，本所已得到发行人保证，发行人已经提供了本所认 为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头 证

6、言，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关材料上的签字和/或印章均是真 实的，有关副本材料或复印件与正本或原件一致； 6. 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等其他专业事项发表评论。在本法律 意见书中所涉及的会计、审计、信用评级等内容，均为严格按照相关中介机构出 具的报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或者 默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 7. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期融资券注册和发行必备的 法律意见书 - 2 - 法律文件，随同其他申报材料提呈交

7、易商协会，将其作为公开披露文件，并依法 对本所出具的法律意见承担责任； 8. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 二、释 义二、释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人、公司指广西北部湾国际港务集团有限公司 本次发行指 发行人拟发行金额为 7.5 亿元的广西北部湾国际港 务集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券 合并范围内子公司指 根据发行人审计报告纳入发行人合并报表范围 内

8、的子公司 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 报告期指2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月 近三年指2014 年度、2015 年度、2016 年度 重大指 涉及标的金额占发行人 2016 年度经审计的净资产 额 1%以上或对公司经营产生实质性影响的 公司法指中华人民共和国公司法 管理办法指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 （人民银行令2008第 1 号） 业务指引指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指 引 法律意见书 - 3 - 注册发行规则指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （2016 版） 表格体系指 非金融企业债务融资工具

9、公开发行注册文件表格 体系 （2016 版） 信息披露规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 募集说明书指引指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 中介服务规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 公司章程指 现行有效的广西北部湾国际港务集团有限公司章 程 主承销商指中国工商银行股份有限公司（简称“工商银行” ） 募集说明书指 广西北部湾国际港务集团有限公司 2018 年度第 一期短期融资券募集说明书 新世纪资信指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本所指北京市中伦（深圳）律师事务所 本法律意见书指 北京市中伦（深圳）律师事务所关于广西北

10、部湾国 际港务集团有限公司发行 2018 年度第一期短期融 资券的法律意见书 审计机构、大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法律意见书 - 4 - 审计报告指 由审计机构出具的发行人 2014 年度的审计报告 （大信审字2015第 29-00011 号） 、 2015 年度的 审 计报告（编号大信审字2016第 29-00030 号） 、 2016 年度的 审计报告（大信审字2017第 29-00014 号） 自治区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 元指人民币元 法律意见书 - 5 - 第二章 正文第二章 正文 一、本次发行的发行主体本次发行的发行主体 1、发行人的基本

11、情况 发行人系经广西壮族自治区人民政府作出的桂政函2006195号广西壮族 自治区人民政府关于同意设立广西北部湾国际港务集团有限公司的批复 批准设 立的国有独资公司。2007年3月7日，发行人取得广西壮族自治区工商行政管理局 核发的企业法人营业执照 。发行人现持有广西壮族自治区工商行政管理局颁 发的统一社会信用代码为91450000799701739号企业法人营业执照 ，住所为南 宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼，法定代表人为周小溪，企业类型为有 限责任公司（国有独资公司） ，注册资本和实收资本均为贰拾贰亿玖仟贰佰陆拾 陆万玖仟柒佰贰拾圆壹角叁分，经营范围为港口建设和经营管理；项目投

12、资与资 产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 根据本所经办律师核查，发行人具有独立法人资格，发行人的设立、出资及 历次变更均履行了必要的法律程序，发行人的历史沿革合法合规。 2、根据发行人公司章程及其书面说明，发行人业务经营以港口、物流、 工贸、地产、投资五大板块为主。发行人未从事金融类业务，为非金融企业。 3、经本所经办律师在交易商协会网站的查询结果，发行人为交易商协会会 员。 4、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在根据公司法 等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的需要解散

13、、终止或被吊 销企业法人营业执照等影响公司正常经营的情形。 综上所述，本所律师认为，作为交易商协会会员，发行人是一家依法设立并 合法有效存续的非金融企业，具有独立法人资格，不存在影响发行人主体资格合 法律意见书 - 6 - 法存续的事实或法律事项，符合管理办法第二条和业务规程第二条的规 定，具备本次发行的主体资格。 二、本次发行的批准与授权本次发行的批准与授权 经查验，发行人就本次发行事宜，已取得下述批准和授权： （一） 发行人的内部决议 1. 2015 年 11 月 25 日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人向银 行间市场交易商协会申请注册额度不超过 15 亿元人民币短期融资券。同

14、意由工 商银行担任主承销商，所募集资金拟归还公司贷款及补充营运资金。 2. 2015 年 12 月 28 日， 自治区国资委作出关于广西北部湾国际港务集团有 限公司发行 15 亿元短期融资券（工行主承销）有关问题的批复 （桂国资复 2015257 号） ，同意发行人向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 15 亿 元的短期融资券，由工商银行担任主承销商。 （二） 本次发行尚需向交易商协会注册 经本所律师核查，本次发行属于首期发行，根据管理办法及注册发行 规则等法律、法规和规范性文件的规定，发行人尚需就本次发行在交易商协会 注册并在注册额度内发行。 基于上述，本所律师认为，发行人董事会、股东有

15、关本次发行的决议，内容 符合公司法等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。发行 人已取得本次发行必要的内部的批准与授权， 发行人发行15亿元短期融资券还需 取得交易商协会的注册并在注册额度内发行。 三、本次发行的发行文件及发行有关机构本次发行的发行文件及发行有关机构 （一） 募集说明书（一） 募集说明书 发行人为本次发行编制了募集说明书 ，内容包括释义、风险提示、发行 条款、 募集资金运用、 发行人基本情况、 发行人主要财务状况、 发行人资信状况、 法律意见书 - 7 - 担保、税项、发行人信息披露工作安排、违约责任与投资者保护机制、本次短期 融资券发行的有关机构等内容。 基于上述，本

16、所经办律师认为，本次发行募集说明书系按照募集说明 书指引的要求编制，其内容符合募集说明书指引有关信息披露的规定。 （二）信用评级机构及信用评级结果（二）信用评级机构及信用评级结果 1、根据发行人提供的资料及说明，为本次发行出具评级报告的机构为新世 纪资信。 2、 新世纪资信于 2017 年 6 月 9 日出具了广西北部湾国际港务集团有限 公司信用评级报告 （新世纪企评2017020091 号） ，新世纪资信对发行人本次主 体信用等级为 AA+级，评级展望为稳定。根据新世纪资信 2017 年 8 月 29 日出 具的广西北部湾国际港务集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券信用评级 报告 （新世纪债评(2017)010772） ，本期短期融资券信用等级为 A-1 级。