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1、 浙江六和律师事务所 浙江六和律师事务所 关于杭州市金融投资集团有限公司2018年度第四期超短期融资券之 关于杭州市金融投资集团有限公司2018年度第四期超短期融资券之 法律意见书 法律意见书 浙江六和律师事务所 二一八年 目目 录录 一、关于发行人发行本期超短期融资券的主体资格 . 3 二、关于发行人发行本期超短期融资券的程序 . 6 三、关于募集说明书 . 6 四、关于本期超短期融资券发行的有关机构 . 8 五、关于本期超短期融资券发行的重大法律事项及潜在法律风险 . 9 六、结论意见 30 1 浙江六和律师事务所浙江六和律师事务所 关于杭州市金融投资集团有限公司关于杭州市金融投资集团有限
2、公司2012018 8年度第四期超短期融资券之年度第四期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 浙六和法意（2018）第168号 致：杭州市金融投资集团有限公司致：杭州市金融投资集团有限公司 浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简 称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州市金融投资集团有限公 司 （以下简称“发行人”） 的委托， 指派李益步律师、 廖文燕律师 （以下合称“六 和律师”）就发行人发行2018年度第四期总额为5亿元的超短期融资券（以下简 称“本期超短期融资券”）事宜担任发行人的专项法律顾问。六和律师根据中 华人民共和国公司法、中华人民共和国中国人
3、民银行法、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）等法律、 法规、规章以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则（以 下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券 市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银行 间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行）（以下简称“业务规 程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下 简称“募集说明书指引”）等中国银行间市场交易商协会
4、（以下简称“交易 商协会”）制订的相关自律规则（以下合称“管理办法及其配套文件”）， 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 六和律师对发行人发行本期超短期融资券的主体资格 和所应具备的条件进行了审查， 核查了六和律师认为出具本法律意见书所应核查 的文件和资料，包括涉及发行人发行本期超短期融资券的主体资格、发行程序、 发行文件及发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等， 并听取了发行人就有关事实的陈述和说明。 2 在前述调查过程中，六和律师得到发行人如下保证：在前述调查过程中，六和律师得到发行人如下保证： 1、发行人提供给六和律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真
5、实有效的，且取得了应当取得的授权。 2、发行人提供给六和律师的发行人制作的文件的原件都是真实、准确、完 整的。 3、发行人提供给六和律师的自文件原件复制的复印件均与其原件一致。 4、发行人提供给六和律师的发行人制作的文件中所陈述的情况与事实均真 实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形。 5、发行人向六和律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完 整的，不存在虚假、重大遗漏、误导情形。 6、发行人向六和律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自 该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致， 未曾对该等文件进行任何形 式上的和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按六和律师
6、合理的要求向六和 律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息， 以避免六和 律师因该等文件资料或信息的不正确、 不完整而影响其对该等文件资料的合理理 解、判断和引用。 为出具本法律意见书，六和律师特做如下申明：为出具本法律意见书，六和律师特做如下申明： 1、在基于发行人的上述保证和假定发行人提供予六和律师的非发行人制作 的其他文件资料均为真实、准确和完整，并经六和律师适当核查的前提下，六和 律师对与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见。 2、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中
7、涉及会 计、审计、信用评级等内容时，六和律师均严格按照有关中介机构出具的报告进 行引述， 该等引述并不意味着六和律师对其真实性和准确性做出任何明示或默示 的保证，且对于这些内容六和律师并不具备核查和做出判断的合法资格。 3、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，六和律师 依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关 3 说明出具本法律意见书。 4、本法律意见书是基于出具日以前公布并生效之中国相关法律、法规和相 关规定及已经发生的事实以及六和律师对事实的了解和对中国有关法律、 法规和 相关规定的理解而出具。 5、本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券
8、之目的使用，非经六和 律师书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他方式予以引用，六和律师也 未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 六和律师同意将本法 律意见书作为发行人发行本期超短期融资券必备的法律文件， 并依法对本所在其 中发表的法律意见作为公开披露文件，依法承担相应的法律责任。 6、六和律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 7、六和律师承诺已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范、勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职 调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
9、重大遗漏。 基于上述，六和律师出具法律意见如下：基于上述，六和律师出具法律意见如下： 一、关于发行人发行本期超短期融资券的主体资格一、关于发行人发行本期超短期融资券的主体资格 发行人原公司名称为杭州市投资控股有限公司。 发行人系根据杭州市人民政 府关于建立杭州市投资控股公司的通知（杭政发1997118号）于1997年8 月28日在杭州市工商行政管理局登记注册。发行人成立时的注册资本为人民币 70,000.00万元，出资人为杭州市人民政府，杭州市人民政府授权杭州市国有资 产管理委员会代为履行出资人职责。 2012年1月， 根据杭州市人民政府府办简复第B20120016号文，发行人名称变 更为杭州
10、市金融投资集团有限公司，注册资本变更为人民币500,000.00万元， 实 收资本变更为198,000.00万元，出资人仍为杭州市人民政府，代为履行出资人职 责的单位由杭州市国有资产管理委员会变更为杭州市财政局。发行人已于2012 年1月31日在杭州市工商行政管理局办理工商变更登记手续。 2012年6月，根据杭州市财政局关于同意无偿划转杭州市财开投资集团公 司部分资产的批复（杭财资2012465号），杭州中财实业发展有限公司净资 产115,002,939.25元无偿划转给发行人。 杭州中财实业发展有限公司已办理完毕 4 工商变更登记手续，并于2012年6月25日换领了新的企业法人营业执照，其
11、唯一股东为发行人， 并于2013年3月名称变更为杭州金投商贸发展有限公司,2017 年1月名称再次变更为杭州金投企业集团有限公司。 2012年7月，根据杭州市人民政府关于请求划转杭州市产权交易所有限责 任公司51%股权等资产的请示（公文处理简复单第B2012077号），将杭州产权 交易所有限责任公司51%股权， 即账面净资产52,452,950.65元及杭州产权投资有 限公司20%股权，即账面净资产6,161,978.60元出资增加发行人实收资本 5,861.49万元， 杭州产权交易所有限责任公司及杭州产权投资有限公司均已办理 完毕工商变更登记手续。 2012年7月，根据杭州市财政局关于同意无
12、偿划转杭州市财开投资集团部 分资产的批复（杭财资2012620号），将杭州市财开投资集团公司持有的 国泰君安证券股份有限公司1.5623%股权， 即账面价值96,571,327.76元及国泰君 安管理有限公司1.7408%股份， 即账面价值38,564,070.24元出资增加发行人资本 公积。 国泰君安证券股份有限公司及国泰君安管理有限公司均已办理完毕工商变 更登记手续。 2012年8月，根据杭州市财政局关于同意无偿划转杭州市财开投资集团公 司部分资产的批复（杭财资2012776号）：（1）将杭州市财开投资集团公 司持有的恒丰银行股份有限公司、杭州市产权交易所有限责任公司、杭州市地下 管道开发
13、有限公司、杭州市产业发展投资有限公司等13家投资企业的股份，即账 面净资产668,237,433.70元； 下属子公司杭州天和经济开发有限公司持有的杭州 中小企业担保有限公司8.33%股权，账面净资产10,000,000.00元，部分固定资产 （名珏公寓4层15套），账面价值20,753,925.28元，下属孙公司杭州天盈经贸发 展有限公司持有的投资性房产（上海华夏银行大厦904室），账面价值 5,112,129.23元出资增加发行人资本公积；（2）将杭州市财开投资集团公司持 有的无形资产（萧山盈丰土地）、投资性房产及部分固定资产账面价值 66484.023.12元出资增加发行人资本公积。 上
14、述公司均已办理完毕工商变更登记 手续。 2013年12月，根据杭州市财政局关于同意无偿划转杭州市财开投资集团公 司部分房产的批复（杭财资20131573号），将萧山盈丰地块上有权证建筑 物22737.83平方米，即账面价值3586,859.51元及无权证建筑物6601.98平方米， 5 即账面价值494,836.67元出资增加发行人资本公积。 杭州市财开投资集团公司已 办理完毕工商变更登记手续， 并于2014年5月换领了新的 企业法人营业执照 ， 其唯一股东为发行人， 并于2014年5月名称变更为杭州市财开投资集团有限公司。 2014年6月12日，根据杭州市国有资产监督管理委员会、杭州市财政局
15、联合 发文 关于做好部分市属企业 （单位） 国有资产移交工作的通知（杭国资 2014 55号）要求，自2014年5月30日起，发行人的履行出资人职责的机构由杭州市财 政局调整为杭州市国有资产监督管理委员会。 2015年12月15日，根据杭州市国有资产监督管理委员会关于杭州市金融投 资集团有限公司转增实收资本的请示（市国资委简复2015第53号），同意 发行人以资本公积、未分配利润转增资本，转增后，发行人实收资本为50亿元。 发行人已办理实收资本工商备案登记手续。 2015年12月28日，杭州市市场监督管理局向发行人出具统一社会信用代码 启用证明：根据国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度
16、改革的意 见，发行人自2015年10月1日起启用统一社会信用代码：91330100253914877， 原工商注册号330100000141414不再使用。 发行人现持有杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 913301002539314877的企业法人营业执照，注册资本为人民币500,000.00 万元，实收资本为人民币500,000.00万元；住所：杭州市上城区庆春路155号中 财发展大厦12楼； 法定代表人： 张锦铭； 公司类型： 有限责任公司 （国有独资） ； 经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资 产。 此外，经六和律师适当核查，发行人自成立以来通过历年工商年检，不存在 根据法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形，发行人为合法存 续的非金融企业法人。 经六和律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，发行人为交易商协会会 员。 根据发行人的书面确认并经六和律
