广东省联泰集团有限公司2018年度第一期超短期融资券发行法律意见书

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1、1 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809 1000传真: (86-10) 5809 1100 关于广东省联泰集团有限公司关于广东省联泰集团有限公司 发行发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书年度第一期超短期融资券的法律意见书 致：广东省联泰集团有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所本所”）为在中国取得律师执业资格的 律师事务所，于 2007 年加入中国银行间市场交易商协会，成为其会员单位。根 据中华人民共和国公司法（以下称“公司法公司法”）、中华人民共和国中国 人民银行法、银行间债券市场非金融

2、企业债务融资工具管理办法（以下称 “管理办法管理办法”）和中国银行间市场交易商协会（以下称“交易商协会交易商协会”）发布的 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（以下称“业业 务规程务规程 ”） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下称“ 注册规则注册规则 ”） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则和银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则等中国法律、法规和相关行业自律文件的相关规定（以下称“法法 律、法规和规范性文件律、法规和规范性文件”），以及广东省联泰集团有限公司（以下称“发行人发行人”）

3、与本所签署的委托协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，本所谨就发行人拟发行 2018 年度第一期超短期融资券事宜（以下称“本本 期超短期融资券发行期超短期融资券发行”）出具本法律意见书。 2 引言引言 本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局 批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。 2000 年 5 月 16 日， 经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。 本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都分所。目前本所在全国有 100 多名合 伙人及顾问，210 多名律师等工作人

4、员，向国内和国际的客户提供全面的中国法 律服务。本所业务涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市 公司法律事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、诉讼 仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。 为发行人本期超短期融资券发行事宜出具的本法律意见书上签字的本所律 师为乔胜利律师和张荣胜律师。两位律师从业以来均无违法违规记录。 乔胜利律师，法学博士，毕业于北京大学，本所专职律师。乔胜利律师的办 公室电话为（010）58091000，传真为（010）58091100。 张荣胜律师，法学学士，毕业于北京大学，本所专职律师。张荣胜律师的办 公室电话为（010）58091000，传真

5、为（010）58091100。 作为发行人本期超短期融资券发行的专项法律顾问，本所自 2016 年 4 月开 始参与发行人本期超短期融资券发行工作。在工作过程中，本所向发行人提出了 发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文 件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基 础。 本所还就发行人本期超短期融资券发行所涉及的有关问题向发行人作了询问 并进行了必要的讨论。此外，对于对本期超短期融资券发行至关重要而又缺少资 料支持的问题，本所向发行人发出了书面询问，并取得了发行人对有关事实的书 面承诺、确认或说明。 发行人所作出的任何承诺、说明或确认

6、之事项的准确性、真实性及提供的信 息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整 性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具法律意见书的 支持性材料。对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、承 诺、说明等出具本法律意见书。 3 本所仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、 审计、资产评估、信用评级、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意 见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或信用评级报告中某些数据和结 论的引述，并不表明本所对这些数据

7、、结论的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出 评价的适当资格。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资券发行所必备的 法律文件，随同其他材料一并上报并愿做公开文件对外披露，并愿意依法对发表 的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券 发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 作为本期超短期融资券发行的专项法律顾问， 本所承诺已依据本法律意见书 出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期超短期融资券发行

8、的合法合规性进行了充分的尽职调查，在此基础上出具了本法律意见书，并保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 除非另有说明，本法律意见书所述货币单位指人民币元。 4 正文正文 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）法人资格 发行人为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，成立于 1993 年 10 月 26 日， 现持有汕头市濠江区工商行政管理局核发于 2018 年 12 月 28 日核发的 营 业执照 （统一社会信用代码为 91440512193050601H） 。经本所适当核查，发行 人系根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，具有法人资格。 （二）非金融企业 根

9、据发行人持有的现行有效的营业执照 （统一社会信用代码为 91440512193050601H） ，发行人住所为汕头市濠江区赤港红桥城建办公综合楼第 七层之一，法定代表人为黄建勲，注册资本为 100,000 万元，企业类型为有限责 任公司（自然人投资或控股） ，经营范围为“股权投资，实业投资， 环保项目投资， 旅游项目投资，投资咨询，企业管理，受托资产管理；基础设施项目投资；建筑 工程施工；销售：建筑材料、建筑机械设备、五金交电。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 根据发行人的说明并经本所适当核查， 发行人未持有金融监管部门授予的金 融业务许可证，系具有法人资格的非

10、金融企业。 （三）交易商协会会员 根据发行人提供的中国银行间市场交易商协会会员资格通知书 （中市协 会2016354 号） ，并经本所适当核查，发行人已获得中国银行间市场交易商协会 会员资格，并按时缴纳会费。 （四）简要历史沿革 1、汕头市达濠市政工程总公司、汕头市宏丰房地产开发公司、汕头市达濠 区信德建筑安装工程公司、汕头经济特区润兴厂房开发有限公司、汕头经济特区 保税区达建有限公司于 1993 年 8 月 8 日签署了汕头联泰（集团）公司章程 ， 决定组建成立汕头联泰（集团）公司。1993 年 9 月 15 日，汕头市人民政府出具 了关于成立汕头联泰（集团）公司的批复 （汕府函199314

11、0 号） ，同意设立 5 汕头联泰（集团）公司。集团公司为集体所有制企业，具有法人地位，注册资金 为人民币 3,380 万元。达濠区工商行政管理局于 1993 年 10 月 26 日核发了企 业法人营业执照 （注册号为 19303518-8） ，汕头联泰（集团）公司成立。 2、1995 年 5 月 9 日，汕头联泰（集团）公司的注册资本增加至 6,386 万元。 3、根据汕头市人民政府办公室于 1995 年 12 月 18 日出具的关于汕头联泰 （集团）公司更名的复函 （汕府办企199535 号） ，汕头市人民政府同意汕头联 泰（集团）公司更名为汕头联泰（集团）有限公司；根据汕头市达濠区人民政

12、府 于 1996 年 4 月 11 日出具的关于汕头联泰（集团）公司及所属企业改制登记为 有限责任公司问题的批复 （汕达府函19966 号） ，汕头市达濠区人民政府同意 汕头联泰（集团）公司及所属公司注册登记为有限责任公司。汕头联泰（集团） 公司改制为汕头联泰（集团）有限公司，注册资本为 10,421 万元。 4、汕头联泰（集团）有限公司股东会于 1999 年 2 月 16 日作出决议，各股 东一致同意将公司名称变更为“广东联泰集团有限公司”。 5、广东联泰集团有限公司（“广东联泰集团”）股东会于 2003 年 1 月 20 日 作出决议，各股东一致同意广东联泰集团的注册资本增加至 31,00

13、0 万元。 5、根据广东联泰集团股东会于 2003 年 11 月 20 日作出的决议，广东联泰集 团发生股权转让。 6、广东联泰集团股东会 2004 年 6 月 26 日作出的决议，各股东一致同意广 东联泰集团名称变更为“广东省联泰集团有限公司”。 7、根据联泰集团股东会于 2007 年 12 月 19 日作出的决议，联泰集团发生股 权转让。 8、联泰集团股东会于 2009 年 12 月 19 日作出股东会决议，各股东审议通过 以下事项： （1）同意联泰集团注册资本由 31,000 万元增加至 33,800 万元； （2）同意相关方以债权转股权的方式对联泰集团进行增资。 9、联泰集团股东会于

14、2010 年 10 月 28 日作出股东会决议，各股东审议通过 以下事项： （1）同意联泰集团注册资本由 33,800 万元增加至 41,000 万元； （2）同意相关方以债权转股权的方式对联泰集团进行增资。 10、联泰集团股东会于 2012 年 4 月 18 日作出决议，各股东一致同意联泰集 6 团注册资本由 41,000 万元增加至 53,000 万元。 11、根据联泰集团股东会于 2013 年 4 月 20 日作出的决议，联泰集团发生股 权转让。 12、联泰集团股东会于 2013 年 6 月 3 日作出决议，各股东一致同意联泰集 团注册资本增加至 70,000 万元。 13、联泰集团股东

15、会于 2015 年 7 月 15 日作出决议，各股东一致同意联泰集 团注册资本增加至 75,000 万元。 14、联泰集团股东会于 2017 年 12 月 26 日作出决议，各股东一致同意联泰 集团注册资本增加至 100,000 万元。 经发行人确认并经本所适当核查，截止于本法律意见书出具之日，发行人的 股权结构如下： 序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例 1黄建勲35,47035.47% 2汕头市得成投资有限公司29,53029.53% 3黄振达23,33023.33% 4黄婉茹11,67011.67% 合计100,000100% 其中，黄建勲、黄婉茹两人合计持有汕头市得成投资有限公司

16、100%股权， 即黄建勲、黄婉茹通过直接和间接方式分别合计持有发行人 47.28%、29.39%的 股权。 经发行人确认并经本所适当核查， 在发行人的业绩期内， 黄建勲、 黄婉茹、 黄振达在发行人的历次股东会决议案行使表决权时均保持一致， 并且黄振达为黄 建勲和黄婉茹的父亲，黄婉茹为黄建勲的姐姐，可推定黄振达、黄建勲、黄婉茹 为一致行动人，因此发行人的实际控制人为黄振达、黄建勲、黄婉茹三人。 根据发行人的说明，并经本所适当核查，本所认为，发行人合法设立，历次 增资及股权转让等均已履行相关股东会决议、验资、评估、签署相关协议、修订 章程、工商变更登记等程序，合法合规，不存在因违反工商行政法规而受到处罚 的情形。 （五）有效存续 7 根据发行人的说明，并经本所适当核查，截止于本法律意见书出具之日，发 行人具有法人资格，为依法成立并有效存续的非金融企业，不存在法律、法规和 规范性文件及其 章程 规定的应予终止的情形， 符合 管理办法 第二条及业 务规程第三条的规定，