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1、 北京金诚同达律师事务所 关于 国药控股股份有限公司申请发行 2018 年度第一期超短期融资券 之 北京金诚同达律师事务所 关于 国药控股股份有限公司申请发行 2018 年度第一期超短期融资券 之 法律意见书 法律意见书 金证法意2018字 0124 第 0017 号 中国北京市建国门外大街中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层号国贸大厦十层 100004 电话：电话：01057068585 传真：传真：01085150267 金诚同达律师事务所 法律意见书 1 目目 录录 释义2 本所律师声明4 正 文6 一、发行人发行超短期融资券的主体资格6 二、本次发行的批准和授权12 三、与本次发行相
2、关的发行文件及有关机构133 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险15 五、结论性意见19 金诚同达律师事务所 法律意见书 2 释义 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，否则下列词语具有下述含义： 发行人/公司 指 国药控股股份有限公司 本期超短期融资券 指 根据发行人 2016 年 3 月 25 日召开的董事会、2016 年 6 月 16 日 召开的股东周年大会通过的有关决议，在银行间债券市场注册发 行 200 亿元的债务融资工具 本次发行 指 发行人发行的 2018 年度第一期超短期融资券 本所 指 北京金诚同达律师事务所 本法律意见书 指 北京金诚同达律师事务所关于国药控股
3、股份有限公司申请发 行 2018 年度第一期超短期融资券之法律意见书 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的国药控股股份 有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 发行公告 指 发行人为本次发行而根据有关法律法规制作的国药控股股份有 限公司 2018 年度第一期超短期融资券发行公告 发行文件 指 指本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和 补充文件（包括但不限于本法律意见书） 公司章程 指 国药控股股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法
4、 发行规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 信息披露规则 指 非金融企业债务融资工具信息披露规则 金诚同达律师事务所 法律意见书 3 主承销商/南京银行 指 南京银行股份有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙
5、） 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 国药集团 指 中国医药集团总公司 国药医药有限 指 公司前身国药集团医药控股有限公司 国药控股有限 指 公司前身国药控股有限公司 国药股份 指 国药集团药业股份有限公司 国药产投 指 国药产业投资有限公司 复星产投 指 上海复星产业投资有限公司 复星大药房 指 上海复美益星大药房连锁有限公司，原名上海复星大药房连锁经 营有限公司 复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星实业股份有 限公司 齐绅公司 指 上海齐绅投资管理公司 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 证监会 指 中国证
6、券监督管理委员会 香港联交所 指 香港联合证券交易所有限公司 H 股 指 公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在香港联交所上市的外资 股，以港币认购及交易 金诚同达律师事务所 法律意见书 4 北京金诚同达律师事务所 关于 国药控股股份有限公司申请发行 2018 年度第一期超短期融资券 之 法律意见书 北京金诚同达律师事务所 关于 国药控股股份有限公司申请发行 2018 年度第一期超短期融资券 之 法律意见书 金证法意2018字 0124 第 0017 号 致：国药控股股份有限公司致：国药控股股份有限公司 本所接受发行人的委托，为发行人申请发行2018年度第一期超短期融资券提 供法律服务。本
7、所具有交易商协会会员资格。 本所律师根据公司法、银行法、管理办法等法律法规和规范性 文件，以及交易商协会关于业务指引、业务规程、中介服务规则、 募集说明书指引及信息披露规则等交易商协会规则指引的规定，以及律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本 法律意见书所需查阅的文件，对发行人申请本次发行的资格及条件进行了调查， 对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本法律意见书。 本所律师声明：本所律师声明： 1、本所律师依据公司法、管理办法等法律法规和规范性文件，按 照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书； 2、发行人保
8、证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原 始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一 致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 3、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见； 金诚同达律师事务所 法律意见书 5 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口 头陈述而出具相应的意见； 5、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及
9、会计审计、信 用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所 对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何明示或默示的保证； 6、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏； 7、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他 材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任； 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目 的。 金诚同达律师事务所 法律意见书 6 正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资
10、格 1、发行人的基本情况、发行人的基本情况 发行人持有上海市工商行政管理局核发的营业执照，具体情况如下： 名称：国药控股股份有限公司 统一社会信用代码：91310000746184344P 类型：股份有限公司（上市） 住所：上海市黄浦区福州路 221 号六楼 法定代表人：李智明 注册资本：276709.5089 万人民币 成立日期：2003 年 1 月 8 日 营业期限：2003 年 1 月 8 日至无固定期限 经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮 片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神 药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药
11、品类体外诊断试剂、疫苗、蛋 白同化制剂、肽类激素批发，类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用 高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物 方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体 用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口 商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，未从事金融业 务，不属于金融企业法人。 本所律师认为，发行人是一家在中国境内有效设立的具有独立法人资格的非
12、 金融企业。 2、发行人的主要历史沿革、发行人的主要历史沿革 （1）2003 年 1 月 8 日初始设立 金诚同达律师事务所 法律意见书 7 发行人初始设立于 2003 年 1 月 8 日，初始设立时的公司名称为“国药集团医 药控股有限公司”， 系经国药集团于 2002 年 11 月 8 日出具 关于国药集团资产重 组的决定（国药总办2002286 号）批准，由国药集团与复星产投共同出资设立 的有限责任公司。其中国药集团出资 524,256,400 元，持有国药医药有限 51%的 股权；复星产投出资 503,697,325.49 元，持有国药医药有限 49%的股权。国药医 药有限于 2003
13、年 1 月 8 日取得上海市工商行政管理局黄浦分局核发的注册号为 3101011023425 的企业法人营业执照，公司初始设立时的注册资本为人民币 1,027,953,725.49 元。 （2）2004 年 5 月 28 日股权转让 2004 年 2 月 4 日，经国药医药有限股东会决议通过并由各方相应签署股权 转让协议，复星产投将其所持有的国药医药有限 9%的股权转让给复星医药， 转让对价为人民币 9,767 万元，复星产投将其所持有的国药医药有限 40%的股权 转让给复星大药房，转让对价为人民币 43,408 万元。同时，公司名称由“国药集 团医药控股有限公司”变更为“国药控股有限公司”，
14、 并于 2004 年 5 月 28 日就上述 股权转让及公司名称变更事宜完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，国药集团、复星大药房、复星医药分别持有国药控股 有限 51%、40%和 9%的股权。 （3）2006 年 9 月 4 日注册资本增加 2006 年 4 月 20 日，国药集团、复星医药、复星大药房及国药控股有限共同 签署国药控股有限公司增资扩股协议，并经国药控股有限股东会决议通过， 国药控股有限新增注册资本人民币 609,083,725.50 元，由公司各股东按其持股比 例认购本次公司新增的全部注册资本。其中，国药集团以其持有的国药股份的 78,036,600 股股份认购国药控股有限
15、的新增注册资本人民币 310,632,700 元。 2006 年 5 月 31 日， 国资委作出 关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问 题的批复（国资2006612 号），同意国药集团以所持国药股份 7,803.66 万股国 有法人股向国药控股有限进行增资。 复星医药以现金人民币 56,870,011.85 元认购 国药控股有限的新增注册资本人民币 54,817,535.30 元； 复星大药房以现金人民币 252,755,608.20 元认购国药控股有限的新增注册资本人民币 243,633,490.20 元； 本 金诚同达律师事务所 法律意见书 8 次增资完成后， 国药控股有限的注册资本变更为人民币 1,637,037,450.99 元， 各股 东持股比例保持不变，并于 2006 年 9 月 4 日完成本次增资的工商变更登记。 （4）2008 年 6 月 11 日股权转让 2008 年 4 月 7 日，经国药控股有限股东会决议通过并由各方相应签署股权 转
