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1、 北京 北京市朝阳区东三环中路 5 号 财富金融中心 20 层 深圳 深圳市福田区中心四路 1 号 嘉里建设广场二座 2104 室 香港 海問律師事務所 HAIWEN in Association with Lu & Partners LLP 邮编 100020 邮编 518048 香港中環皇后大道中 16-18 號 20/F, Fortune Financial Center 2104, Tower 2, Kerry Plaza 新世界大廈 19 樓 1902 室 5 Dong San Huan Central Road Chaoyang District 1 Zhong Xin Si Ro
2、ad Futian District Unit 1902, 19/F, New World Tower 16-18 Queens Road Central Beijing 100020, China Shenzhen 518048, China Central, Hong Kong SAR Tel: (+86 10) 8560 6888 Fax: (+86 10) 8560 6999 Tel: (+86 755) 8323 6000 Fax: (+86 755) 8323 0187 Tel: (+852) 3952 2222 Fax: (+852) 3952 2211 www.haiwen-
3、北京市海问律师事务所北京市海问律师事务所上海分所上海分所 HAIWEN & PARTNERS 上海市静安区南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 2605 室(邮编 200040) 2605 Jing An Kerry Center Tower 1, 1515 Nanjing West Road Jingan District, Shanghai 200040, China Tel: (+86 21) 6043 5000 Fax: (+86 21) 5298 5030 北京市海问律北京市海问律师事务所师事务所 关于广汇汽车服务关于广汇汽车服务股份股份公司发行公司发行 “广汇汽车服务广汇汽车服务
4、股份股份公司公司 2018 年度年度第三期第三期超短期融资券超短期融资券”的的 法法 律律 意意 见见 书书 致致：广汇汽车服务广汇汽车服务股份股份公司公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下 简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受广汇汽车服务股份公司（以 下简称“发行人”或“公司”）的委托，现就发行人发行“广汇汽车服务股份公司 2018 年度第二期超短期融资券”（以下简称“本期超短期融资券”）事宜，发表 本法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范 性文件，对发行人发行超短期融资券的法定资格进行了调查，查阅了本所认为
5、出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行 人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为 出具本法律意见书所必需的、 真实完整的原始书面材料、 副本材料或口头证言， 有关材料上的签字和/或印章均是真实的， 有关副本材料或者复印件均与正本材 料或者原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头 陈述而出具相应的意见。 2 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法律、行政法规以及
6、规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事 项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规以及规范性 文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 本所仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对 有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发 表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着本所对这些内容 的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
7、法（以下简称“管理办法”）、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下简称“ 业 务规程”）等法律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会（以 下简称“交易商协会”）制定的相关自律管理规则（以下合称“有关法规”）以及 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。本所已 严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性 进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 本法律意见书仅供发行人为申请发行本期超短期融资券之目的使用。本法 律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。 本所同意将本法律
8、意见书作为发行人申请本期超短期融资券发行的必备法 律文件， 随同其他材料一同报送； 本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一一、发行人本次发行的主发行人本次发行的主体资格体资格 1、 发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，是具有独立法人资格 的非金融企业。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存 在根据有关法律、行政法规、规范性文件以及发行人公司章程需要终止的 情形。 2、 经本所适当核查， 截至本法律意见书出具之日， 发行人为交易商协会会员。 3 3、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之
9、日， 发行人的历史沿革不存在对发行人的有效存续产生不利影响的违反中国法 律、行政法规、规范性文件的规定的情形，亦不存在对本次发行产生不利 影响的违反中国法律、行政法规、规范性文件的规定的情形。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人作为在中国境内具有法人 资格的非金融企业，具备管理办法和业务规程等有关法规要求的申请 发行超短期融资券的主体资格，可以依据管理办法和业务规程等有关 法规申请本次发行。 二二、本次发行的批准和授权本次发行的批准和授权 1、发行人于 2017 年 5 月 22 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过关于公 司授权管理层审批 2017 年度限额内融资活动的议案，同
10、意将发行人及下 属公司向各金融机构、 向各有权监管机构提交的以及境外发行的、 单项融资 金额在公司最近一期经审计净资产 40%以内的授信/借款事项以及发行融资 工具事项，授权公司管理层审批，授权期限为自 2017 年 5 月 22 日起 12 个 月。根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，该股东大会 决议的内容合法有效。 2、发行人管理层于 2017 年 6 月 1 日作出管理层决定，同意发行人向交易商协 会注册总额不超过 90 亿元人民币、发行期限为 270 天的超短期融资债券， 该等募集资金用途为偿还发行人借款及补充营运资金。 根据有关法律、 行政 法规以及发行人公司章程的相
11、关规定及相关股东大会决议， 该管理层决定的 内容合法有效。 3、 根据管理办法和业务规程等有关法规的要求，发行人应就本次发 行在交易商协会办理发行注册。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行依法履行内 部决议程序，并已取得交易商协会出具的注册文件，尚待发行完成后通过交易 商协会认可的途径披露发行结果。 三三、本次发行的文件及有关机构本次发行的文件及有关机构 4 1、 广汇汽车服务股份公司 2018 年度第三期超短期融资券募集说明书 （以 下简称“募集说明书”）系由发行人编制。本所并未参与募集说明书 的编制。 经本所适当核查，募集说明书的内容涵盖了银行间债券市场非金融 企业债务
12、融资工具募集说明书指引等有关法规要求披露的主要事项，并 符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引有关信 息披露的规定。 2、本次发行的信用评级机构为联合资信评估有限公司（以下简称“联合资 信”） 。 联合资信出具相关评级报告时持有北京市工商行政管理局核发的统 一社会信用代码为 91110000722610855P 的营业执照。根据关于中国 诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 （银 发1997547 号）及相关文件，联合资信具有企业债券资信评级资格，可以 在全国范围内从事企业债券信用评级业务。 经本所适当核查， 联合资信是交 易商协会会员。 根据发行人的书
13、面确认及本所适当核查， 联合资信与发行人 不存在关联关系。 3、 本所现持有北京市司法局颁发的现行有效的 律师事务所执业许可证 （统 一社会信用代码：31110000E00017525U），本所经办律师持有上海市司法 局核发的现行有效的律师执业证。本所已在交易商协会备案。本所以 及本所经办律师与发行人不存在关联关系。 4、 与本次发行相关的财务报表的审计机构为普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）。 普华永道中天出具相关审计报告时持有上海市工商行政管理局核发的统一 社会信用代码为 913100000609134343 的营业执照及中国财政部核发的 批准设立文号为
14、财会函201252 号的会计师事务所执业证书，经办注册 会计师持有上海市注册会计师协会核发的注册会计师证书。经本所适 当核查，普华永道中天是交易商协会会员。根据发行人的书面确认及本所 适当核查，普华永道中天及其经办会计师与发行人不存在关联关系。 5、发行人已确定招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）以及中信建 投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为本次发行的主承销商和联 席主承销商。 招商银行持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 5 9144030010001686XA 的 营业执照 及中国银行业监督管理委员会核发的 机构编码为 B0011H144030001 的中华人
15、民共和国金融许可证，根据中 国人民银行银发2005174 号中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行 从事短期融资券主承销业务的通知，招商银行具有从事短期融资券主承 销业务的资质。根据发行人的书面确认及本所适当核查，招商银行与发行 人不存在关联关系。 中信建投持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000781703453H 的营业执照及中国证券监督管理委员会核发的编 号为 13590000 的中华人民共和国经营证券业务许可证，根据交易商协 会发布的关于证券公司类会员参与非金融企业债务融资工具主承销业务 市场评价结果的公告（201219 号）及其附件，中信建投具有从事债务
16、 融资工具主承销业务的资格。根据发行人的书面确认及本所适当核查，中 信建投与发行人不存在关联关系。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次发行的募集说明书符合 有关法规的要求，本次发行的有关机构具备相关资质。 四四、与本次发行相关的重与本次发行相关的重大法律事项及潜在法律风险大法律事项及潜在法律风险 1、 根据募集说明书，本期超短期融资券注册金额为人民币 90 亿元，发 行金额为人民币 6 亿元，前述注册金额及发行金额未违反业务规程的 规定。 2、 根据募集说明书，本期超短期融资券的期限为 270 天，符合业务规 程第三条的规定。 3、 根据募集说明书，发行人计划将本期超短期融资券的募集资金“用于 补充发行人下属子公司流动资金。 ”本次发行的募集资金用途未违反相关 法律法规以及产业政策的要求，符合业务规程第四条的规定。 4、 经本所适当核查并根据发行人的书面确认，截至
