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1、 1 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于广州越秀集团有限公司关于广州越秀集团有限公司 发行发行 2017 年度第年度第二二期超短期融资券之期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 二一七年十一月 广州越秀集团有限公司发行 2017 年度第二期超短期融资券的法律意见书 2 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(861
2、0) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址： 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于广州越秀集团有限公司发行关于广州越秀集团有限公司发行 2017 年度第年度第二二期超短期融资券期超短期融资券 之法律意见书之法律意见书 致：广州越秀集团有限公司 根据广州越秀集团有限公司（ “发行人”或“公司” ）与北京市中伦律师事务 所（ “本所”或“中伦” ）签订的专项法律服务合同的约定，本所作为发行人 2017 年度第二期超短期融资券（ “本期超短期融资券” ）发行工作的专项法律顾 问。 本所根据中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融
3、资 工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （ “ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业超短期融资券业务规程（试行） 、 非金融企业债务融资工具发行注 册规则 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，就发 行人发行本期超短期融资券事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师查阅了相关法律、行政法规和规范性 文件所规定的本期超短期融资券发行必须查阅的文件， 包括发行人提供的有关政 府部门的批准文件，
4、相关法律、行政法规和规范性文件等。 广州越秀集团有限公司发行 2017 年度第二期超短期融资券的法律意见书 3 在前述调查过程中，本所依赖发行人做出的如下承诺：其已提供了本所认为 出具本法律意见书所必需的、真实、完整、准确有效的材料、文件及口头陈述， 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与 其正本材料或原件一致；所提供的材料、文件上的签署、印章是真实的，并已履 行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于 有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的书面确认或口头陈述而出具相应 的意见。 本
5、法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行有效的法律、行政法规和规范性文件的理解而出具。本所认为某些事实是否 合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、行政法规和规范性文件为依据， 同时也充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 本所仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有 关会计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、 信用评级等专业内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人提供的 文件所进行的引述， 并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证。 本所按照律师行业公认的业
6、务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券目的使用， 不得用作任何其 他目的。 本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券发行、 注册或备案所必备的 法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。 基于上述，本所出具本法律意见书如下： 广州越秀集团有限公司发行 2017 年度第二期超短期融资券的法律意见书 4 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 (一一) 发行人具有法人资格发行人具有法人资格 经本所律师核查验证，发行人系依法于 20
7、09 年 12 月 25 日在广州市工商行 政管理局（ “广州市工商局” ）注册的国有独资企业，发行人现持有广州市工商局 核发的营业执照 （统一社会信用代码：91440101698677792A） 。 根据广州市工商局于 2017 年 10 月 31 日核发的营业执照 ，发行人的基本 情况如下： 全称 广州越秀集团有限公司 法定代表人 张招兴 住所 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 65 楼 注册资本 1,126,851.845 万元人民币 经营范围 企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可 经营项目的除外） ；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口
8、； 货物进出口（专营专控商品除外） ；商品批发贸易（许可审批类商品除 外） ；百货零售（食品零售除外） 营业期限 2009 年 12 月 25 日至长期 公司类型 有限责任公司（国有独资） 截至本法律意见书出具之日，发行人的股东为广州市人民政府，持有发行人 100%的股权。 经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人系根据中华人民共和国法律设 广州越秀集团有限公司发行 2017 年度第二期超短期融资券的法律意见书 5 立的有限责任公司，具有法人资格。 (二二) 发行人为非金融机构发行人为非金融机构 根据发行人现行有效的 营业执照 ， 发行人的经营范围为： 商务服务业 （具 体经营项目请登录广州市
9、商事主体信息公示平台查询；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。）另根据广州市商事主体信息公示平台 （http:/ 资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外） ；企业管 理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外） ； 商品批发贸易（许可审批类商品除外） ；百货零售（食品零售除外） 。 经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人属于非金融企业。 (三三) 发行人为交易商协会会员发行人为交易商协会会员 根据发行人提供的中市协会2017431 号的中国银行间市场交易商协会会 员资格通知书 ，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员
10、。 (四四) 发行人的历史沿革发行人的历史沿革 1. 发行人设立的基本情况 发行人系由广州市人民政府以货币资金人民币 10,000.00 万元出资设立的国 有独资公司， 并授权广州市人民政府国有资产监督管理委员会 （ “广州市国资委” ） 履行出资人职责。上述货币出资业经广州市大公会计师事务所有限公司审验，并 出具穗大师内验字（2009）第 103 号验资报告 。发行人于 2009 年 12 月 23 日完成国有产权登记并于 2009 年 12 月 25 日经广州市工商局核发企业法人营 业执照 ，成立时注册资本为 10,000.00 万元。 2. 发行人注册资本变动情况 2010 年 8 月
11、2 日，根据穗国资批201062 号文，广州市国资委同意发行人 将人民币 300,000.00 万元资本公积转增为实收资本，增加注册资本人民币 广州越秀集团有限公司发行 2017 年度第二期超短期融资券的法律意见书 6 300,000.00 万元，增资后发行人注册资本变更为人民币 310,000.00 万元。该次增 资事项业经广州市大公会计师事务所有限公司审验，并出具穗大师内验（2010） 第 071 号 验资报告 ， 发行人已于 2010 年 8 月 25 日完成国有产权登记并于 2010 年 9 月 1 日完成工商变更登记手续。 2010 年 10 月 12 日，根据穗国资批2010113
12、 号文，广州市国资委同意分两 次对发行人进行货币增资，第一次于 2010 年 10 月底前增资人民币 196,000.00 万元，增资后公司注册资本变更为人民币 506,000.00 万元；第二次于 2011 年上 半年增资人民币 24,000.00 万元， 增资后注册资本变更为人民币 530,000.00 万元。 两次增资事项分别经广州岭南会计师事务所有限公司和广州市大公会计师事务 所有限公司审验，并分别出具岭验（2010）065 号和穗大师内验（2011）第 043 号验资报告 。发行人分别于 2010 年 10 月 20 日和 2011 年 5 月 16 日完成国有 产权登记手续， 以及
13、于 2010 年 10 月 29 日和 2011 年 6 月 7 日完成工商变更登记 手续。 2011 年 12 月 23 日，根据穗国资批（2011）154 号文，广州市国资委将广州 越秀企业集团有限公司截至 2010 年 12 月 31 日审计后的净资产投入发行人。发 行人新增注册资本人民币 88,551.80万元， 变更后的注册资本为人民币 618,551.80 万元。 本次增资事项由广州市大公会计师事务所有限公司审验，并出具了穗大师 内验字（2011）第 152验资报告 。发行人已完成国有产权登记并于 2012 年 6 月 28 日完成工商变更登记手续。 2015 年 3 月 30 日
14、，根据穗国资批201527 号文，广州市国资委和广州市财 政局同意对发行人进行货币增资人民币 400,000.00 万元， 发行人注册资本变更为 人民币 1,018,551.80 万元。发行人已完成国有产权登记并于 2015 年 5 月 25 日完 成工商变更登记手续。 2015 年 12 月 30 日，根据穗国资批2015175 号文，广州市国资委同意对发 行人进行货币增资人民币 10.83 亿元；根据穗国资批201783 号文，广州市国资 委已经于 2017 年 8 月 18 日同意修改后的公司章程， 且发行人已完成相关的国有 广州越秀集团有限公司发行 2017 年度第二期超短期融资券的法
15、律意见书 7 产权登记并于 2017 年 10 月 31 日完成工商变更登记手续。 综上，本所经办律师认为： 发行人设立及历次变更符合法律、法规和公司章程的规定。 (五五) 发行人依法有效存续发行人依法有效存续 根据发行人的营业执照、现行有效的公司章程经本所律师适当核查，发 行人登记状态为存续，并已公示 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度报告，本 所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据法律、 行政法规、规范性文件及公司章程需予终止的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系在中国境内依 法成立并有效存续的非金融企业法人，且系交易商协
16、会会员，不存在依据法律、 行政法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形；发行人具备管理 办法 等相关法律、行政法规和规范性文件规定的发行本期超短期融资券的主体 资格。 二、二、 发行程序发行程序 (一一) 发行人的内部决议程序发行人的内部决议程序 发行人公司章程1第十三条规定“出资人享有中华人民共和国公司法规 定的股东权利，行使下列职权：（六）审批公司增加或减少注册资本，公司 及所属企业核销权益、发行债券或其他证券及上市的方案；” ，据此，本所 律师认为审批发行人发行债券属于发行人出资人的职权。 2017 年 6 月 7 日，发行人董事会召开 2017 年第 10 次会议，该次会议审议 通过了关于越秀集团注册发行超短期融资券的决议 ，批准发行人发行不超过 1 指发行人董事会及广州市国资委于 2017 年 6 月批准发行人发行人民币 100
