广东省广业集团有限公司2018年度第一期超短期融资券法律意见书

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1、北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于广东省广业集团有限公司关于广东省广业集团有限公司 发行发行 20182018 年度第一期年度第一期超短期融资券的超短期融资券的 法律意见书法律意见书 二一八年四月 - 1 - 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所

2、关于广东省广业集团有限公司关于广东省广业集团有限公司 发行发行 20182018 年度第一期超短期融资券的年度第一期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：广东省广业集团有限公司致：广东省广业集团有限公司 北京市中伦律师事务所（下称“本所” ）接受广东省广业集团有限公司（下 称 “发行人” ） 的委托， 就发行人拟发行 2018 年度第一期超短期融资券 （下称 “本 期超短期融资券” ）事宜提供专项法律顾问服务。本所依据中华人民共和国公 司法（下称“公司法”）、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 （下称“ 管理办法 ” ）及中国银行间市场交易商协 会（下称“交易

3、商协会” ）发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则 （下称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业 务指引 （下称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 规程（试行） （下称“ 业务规程 ” ） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册 工作规程 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （下称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （下称“ 募集说明 书指引 ” ） 及 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（

4、下称 “ 注 册文件表格体系”）等现行有效的相关法律、法规和规范性文件之规定，按照 交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 超短期融资券法律意见书 2 为发行人发行本期超短期融资券出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用的原则， 对本期超短期融资券发行的合法合规性进行了充分的 尽职调查； 本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及

5、重大遗漏。 2. 为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人发行本期超短期融资券的 主体资格、发行条件、批准、授权、注册、承销、审计、信用评级及其他对本期 超短期融资券发行可能产生重大影响的法律事项等进行了必要的核查， 并查阅了 本所认为出具本法律意见书所需的文件资料。 本所就上述核查事项得到发行人如下声明和保证： 发行人已经提供了本所律 师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和其他材料。 发行人保证上述文件均真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件 与原件一致，不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏，而且是经 适当授权签署并合法有效的。 就客观无法提供相

6、关材料或需要发行人予以说明的 事项，发行人均作出书面说明，并保证所作承诺或说明真实、准确、完整的，不 存在虚假、重大遗漏及误导情形。 3. 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律事项发表意见，并不 对承销商、审计机构、信用评级机构等其他专业中介机构等专业事项发表评论。 本法律意见书中引用的承销商、审计机构、信用评级机构制作文件的结论和数据 等内容， 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证或承诺。 4. 本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券的目的使用。未经本所 书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作 任何其他目的。 5.

7、 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融资券 必备的法律文件， 随同其他申报材料一同报送有关主管部门审查及作为公开披露 超短期融资券法律意见书 3 的文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师出具如下法律意见书。 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人是一家在中国境内依法设立的有限责任公司，具有独立法人资格。发 行人目前持有广东省工商行政管理局（下称“广东省工商局”）于2017年2月8 日核发给发行人的营业执照 （统一社会信用代码：91440000724782685K） ，发 行人

8、企业类型为有限责任公司（国有独资） ；成立日期为2000年8月23日；注册资 本为人民币154,620.48万元；住所为广东省广州市天河区金穗路1号32楼；法定 代表人余志良。 （二）发行人是非金融企业（二）发行人是非金融企业 根据发行人营业执照登记的信息，发行人的经营范围为：资产经营与管 理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事 项国家有规定的从其规定） ；教育培训（不含学历教育及职业培训） ；房屋租赁服 务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 经本所律师适当核查，发行人为非金融企业，具备管理办法规定的申请 发行债务融资工具的主体资格

9、，可以依据管理办法的规定申请发行本期超短 期融资券。 （三）发行人是交易商协会会员（三）发行人是交易商协会会员 经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会 员。 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 发行人系根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅关于印发的通知（粤办发20009 号），广东省经济 超短期融资券法律意见书 4 贸易委员会、广东省财政厅于 2000 年 7 月 31 日下发的关于将广东省冶金工业 总公司等企业划拨给广东省工业资产经营公司的通知（粤经贸2000550 号） 以及广东省经济贸易委员会于 2000 年 8 月 11 日下发

10、的 关于同意广东省广业资 产经营有限公司章程和组建方案的批复（粤经贸2000622 号），于 2000 年 8 月 23 日经广东省工商局核准设立登记的国有独资公司，初始注册资本为人民币 1 亿元。 2003 年 6 月，发行人根据广东省财政厅关于广东省广业资产经营有限公 司清产核资结果的批复（粤财清200139 号）的文件精神以及关于省广业 资产经营有限公司注册资本金问题的批复（粤财企2002284 号）的规定，变 更注册资本为人民币 12.8 亿元。 根据广东省财政厅关于 广东省广业资产经营公司下属民爆企业改制土地资 产转增国家资本金的批复（粤财工2010335 号）和关于广东省广业资产经

11、 营有限公司下属云浮广业硫铁矿集团有限公司改制土地资产转增国家资本金的 批复（粤财工2011486 号），发行人于 2011 年 12 月 31 日年报确认增加实 收资本 26,620.48 万元。2012 年 7 月，发行人相应变更注册资本为人民币 154,620.48 万元。 2016 年 9 月 2 日根据中共广东省委组织部关于余志良、何一平同志职务 任免的通知（粤组干20161063 号），发行人董事长由余志良担任，免去何 一平同志的董事长职务。根据发行人公司章程相关规定，2016 年 10 月 14 日发行人法定代表人由何一平变更为余志良，并已办理完相关工商变更手续。 根据发行人股东

12、广东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 1 月 30 日作出关于广业公司变更名称的复函（粤国资函2017117 号），2017 年 2 月 8 日发行人由“广东省广业资产经营有限公司”更名为“广东省广业集团有限 公司”。上述更名事项已完成工商登记变更手续，并领取了营业执照。 根据发行人的声明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人的历史沿革合法合规，不存在重大违法违规行为。 超短期融资券法律意见书 5 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 根据发行人的声明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在

13、按照中国相关法律、法规及 公司章程等的规定需要终止的情形，不存在持续经营的障碍。 据此，本所律师认为：发行人是在中国境内依法成立并合法存续的具有独立 法人资格的非金融企业，具备管理办法 、 业务指引及业务规程关于超 短期融资券发行的主体资格，可以依法申请发行超短期融资券。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议程序（一）内部决议程序 根据公司法及发行人公司章程 ，发行人不设股东会。董事会是公司 的决策机构，在出资者授权范围内行使出资者职权，决定公司的重大事项。2017 年 6 月 23 日， 发行人董事会以传签方式对关于启动 50 亿元超短期融资券注册发 行的议案进行了审议，并形成广东省广业

14、集团有限公司董事会决议 （董事会 决议201735号） ， 同意发行人注册发行规模不超过人民币50亿元超短期融资券。 据此，本所律师认为：发行人的有权机构已依法定程序作出本期发行所需的 内部批准，决议及批复的内容与程序合法合规。 （二）国有资产监督管理机构审批程序（二）国有资产监督管理机构审批程序 2017年7月31日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会作出关于同意 广业集团注册50亿元超短期融资券的批复 （粤国资函2017825号） ，同意发行 人注册50亿元超短期融资券。 据此，本所律师认为：发行人本期超短期融资券的发行已获得其内部有权机 构及国资监管部门的批准与授权，相关决议的内容及程

15、序均合法合规。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 超短期融资券法律意见书 6 （一（一） 募集说明书募集说明书 广东省广业集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书（下 称“ 募集说明书 ” ）由本期超短期融资券的主承销商中国工商银行股份有限公 司协助发行人编制。 募集说明书的主要内容共计十三章，包括：释义、风险 提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、 发行人基本情况、 发行人主要财务状况、 发行人最近一期情况、发行人资信状况、信用增进、税项、信息披露安排、投资 者保护机制、发行有关机构和备查文件。上述内容包含了募集说明书指引中 规定的必备内容。 根据募集说

16、明书 ，本期发行安排包括集中簿记建档安排，分销安排，缴 款和结算安排，登记托管安排，上市流通安排等内容，经核查，上述发行安排符 合法律规定。 据此，本所律师认为， 募集说明书系按照业务指引 、 业务规程 、 注 册文件表格体系等自律规则指引的要求编制；内容符合上述自律规则指引有关 信息披露的规定，且关于本期发行安排等内容符合法律规定。 （二）信用评级机构（二）信用评级机构 本期超短期融资券发行的信用评级机构为大公国际资信评估有限公司 （下称 “大公评估公司” ） 。 大公评估公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的 营业执照 （统一社会信用代码：911101051000158757） 。 根据中国人民银行 1997 年 12 月 16 日印发的关于中国