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1、广东信达律师事务所 法律意见书 1 中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518048 12/F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Shenzhen, China 电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537 电子邮件（Email）： 网址（Website）： 广东信达律师事务所 关于浙江荣盛控股集团有限公司 发行2018年度第一期超短期融资券的 法律意见书 信达他字2018第006号 致：浙江荣盛控股集团有限公司致：浙江荣盛控股集团有限公司 根据浙江荣盛控股集团有
2、限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广东信达 律师事务所（以下简称“信达”）签订的法律顾问聘请协议，信达接受发行人 委托， 指派律师以特聘专项法律顾问的身份参与发行人发行2018年度第一期超短 期融资券 （以下简称“本次发行”） 的工作， 并根据 中华人民共和国公司法 （以 下简称“公司法”）、中华人民共和国中国人民银行法、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、银行间 债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银 行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（以下简称“业务 规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规
3、则（以下 简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）以及 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系（以下简称“表格体系”）等 广东信达律师事务所 法律意见书 2 有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具本广东信达律师事务所关于浙江荣盛控股集团有限公司 发行2018年度第一期超短期融资券的法律意见书（以下简称“ 法律意见书 ”）
4、。 第一节 律师应声明的事项第一节 律师应声明的事项 信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的 律师事务所， 且已在中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”） 登记， 有资格依据中华人民共和国有关法律、 法规、 规范性文件的规定以及根据对本 法 律意见书出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意见书项 下之法律意见。 为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查 验证， 审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料， 保证本 法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述
5、及重大遗漏。 在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供 的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有 关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以 影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 信达仅就与本次发行所涉及到的有关中华人民共和国境内法律问题发表法 律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。信达在本法 律意见书 中对其他中介机构出具的报告及相关文件的数据、 意见和结论的引述， 并不表明信达对该等内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目
6、的而使用，不得被用于其他任何 目的。信达同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随 同其他材料一起上报；愿意作为公开披露文件，并依法对出具的法律意见书 承担相应的法律责任。 广东信达律师事务所 法律意见书 3 鉴此，信达根据证券法第二十条的要求，按照交易商协会规则指引及律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如 下： 第二节 法律意见书的正文第二节 法律意见书的正文 一、 关于发行人的主体资格一、 关于发行人的主体资格 （一）发行人的法人资格（一）发行人的法人资格 发行人现持有浙江省工商行政管理局核发的营业执照（统一信用代码： 913300007933
7、8631XM）。发行人的注册资本为捌亿元人民币，实收资本为捌亿 元人民币；住所为浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路 98 号；法定代表人为李水 荣；经营范围为实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰， 化工原料（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品的销 售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。 根据 公司法 第二条、 第三条之规定， 信达律师认为发行人具有法人资格。 （二）发行人系非金融企业（二）发行人系非金融企业 经核查， 发行人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司， 具有独立法人资格，不存在根据法律、法规以及浙江荣盛控股集团有限公
8、司章 程（以下简称“公司章程”）规定的需要终止的情形。发行人经营范围为实 业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工原料（不含化 学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品的销售，信息咨询服务 （国家法律法规禁止或限制的项目除外）。 根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条以及全国银行间债券市 场金融债券发行管理办法第二条之规定，信达律师认为发行人系非金融企业。 （三）发行人的会员资格（三）发行人的会员资格 广东信达律师事务所 法律意见书 4 经核查，发行人已于 2010 年 8 月 2 日取得“中市协会201073 号”中国银 行间市场交易商协会特别会员资格通知书，发
9、行人具有交易商协会会员资格。 （四）发行人的股权历史沿革（四）发行人的股权历史沿革 1、2006 年 9 月 13 日，设立 经核查，发行人系由李水荣、李永庆、李国庆、倪信才、赵关龙和许月娟作 为申请人，根据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件，于 2006 年 9 月 13 日在浙江省工商行政管理局依法注册成立的有限责任公司。 杭州萧然会计师事务所有限公司（以下简称“杭州萧然”）于 2006 年 9 月 5 日出具了“杭萧会内设验2006第 1128 号”验资报告。验证截至 2006 年 9 月 5 日，发行人已收到六位股东缴纳的注册资本合计 5,000 万元，均以货币出资。 发行人于
10、2006 年 9 月 13 日领取了由浙江省工商行政管理局颁发的 企业法 人营业执照。发行人设立时的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元） 股权比例股权比例 出资方式出资方式 1 李水荣 3,176.15 63.523% 货币 2 李永庆 476.20 9.524% 货币 3 李国庆 476.20 9.524% 货币 4 许月娟 476.20 9.524% 货币 5 倪信才 238.10 4.762% 货币 6 赵关龙 157.15 3.143% 货币 合计 5,000 100% 2、2006 年 10 月 26 日，增资至 2 亿元 2006 年 9 月 2
11、6 日， 发行人股东会作出将公司的注册资本增加至 20,000 万元 的决议，各股东以货币资金等比例认缴新增出资。 2006 年 10 月 24 日，杭州萧然出具了“杭萧会内变验2006第 165 号”验资 报告。验证截至 2006 年 10 月 24 日止，发行人已收到各股东缴纳的新增注册 资本 15,000 万元，均以货币出资。 2006 年 10 月 26 日，发行人领取了变更后的企业法人营业执照。本次 增资完成后，发行人的股权结构如下： 广东信达律师事务所 法律意见书 5 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元） 股权比例股权比例 出资方式出资方式 1 李水荣 12,7
12、04.60 63.523% 货币 2 李永庆 1,904.80 9.524% 货币 3 李国庆 1,904.80 9.524% 货币 4 许月娟 1,904.80 9.524% 货币 5 倪信才 952.40 4.762% 货币 6 赵关龙 628.60 3.143% 货币 合计 20,000 100% 3、2013 年 12 月 17 日，增资至 8 亿元 2013 年 12 月 5 日， 发行人股东会作出将公司的注册资本增加至 80,000 万元 的决议，各股东以货币资金等比例认缴新增出资。 2013 年 12 月 12 日，杭州萧然出具了“杭萧会内变验(2013)第 115 号”验资 报
13、告。验证截至 2013 年 12 月 12 日止，发行人已收到股东缴纳的新增注册资 本（实收资本）合计人民币 60,000 万元。 2013 年 12 月 17 日，发行人领取了变更登记后的企业法人营业执照。 本次增资完成后，发行人的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元） 股权比例股权比例 出资方式出资方式 1 李水荣 50,818.40 63.523% 货币 2 李永庆 7,619.20 9.524% 货币 3 李国庆 7,619.20 9.524% 货币 4 许月娟 7,619.20 9.524% 货币 5 倪信才 3,809.60 4.762% 货币 6
14、 赵关龙 2,514.40 3.143% 货币 合计 80,000 100% 综上，信达律师经核查后认为，发行人的设立及历次股权变更均履行了法定 程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 根据发行人的确认并经信达律师核查， 发行人设立以来参加并通过历年工商 年检，目前已公示了 2014 年度报告、2015 年度报告及 2016 年度报告，不存在 根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。 （六）律师核查意见（六）律师核查意见 广东信达律师事务所 法律意见书 6 综合本节所述，信达律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发 行人是依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业； 具备交易商协会会员 资格；设立及历次变更均符合有关法律、法规和规范性文件的规定；不存在依照 法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形；发行人符合管 理办法、业务指引和业务规程等所规定的发行超短期融资券的主体资 格要求。 二、 本次发行的程序二、 本次发行的程序 （一）本次发行已取得发行人股东会之批准和授权（一）本次发行已取得发行人股东会之批准和授权 发行人已于 2017 年 2 月 15 日召开股东会，审议并通过了以下事项： 1、向中国银行间市场交易商协会注册并发行超短期融资券，注册额度不超
