《关于新疆中泰(集团)有限责任公司发行2018年度第四期超短期融资券之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于新疆中泰(集团)有限责任公司发行2018年度第四期超短期融资券之法律意见书（43页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、0 关于关于新疆中泰新疆中泰（集团）（集团）有限有限责任责任公司公司 发行发行二一八年度第四期二一八年度第四期超短期融资券超短期融资券 之之 法法 律律 意意 见见 书书 浦浦 栋栋 律律 师师 事事 务务 所所 PUPU DONGDONG LAWLAW OFFICEOFFICE 中国中国上海上海 SHANGHAISHANGHAICHINACHINA 1 上海市浦东东方路上海市浦东东方路 710710 号号 汤臣国际金融大厦六楼汤臣国际金融大厦六楼 邮邮 编编 : :200122200122 电电 话话 : :86-21-5820482286-21-58204822 传传 真真 : :86-2
2、1-5820303286-21-58203032 6/F6/F TomsonTomson FinancialFinancial BuildingBuilding 710710 DongDong FangFang RoadRoad ShanghaiShanghai 200122200122 P.P. R.R. ChinaChina Tel.Tel. : : 86-21-5820482286-21-58204822 FaxFax : :86-21-5820303286-21-58203032 关于关于新疆中泰新疆中泰（集团）（集团）有限有限责任责任公司公司 发行发行二一八年度第四期二一八年度第四期
3、超短期融资券之超短期融资券之法律意见书法律意见书 致：新疆中泰（集团）有限责任公司致：新疆中泰（集团）有限责任公司 上海市浦栋律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆中泰 （集团） 有限责任公司(以 下简称“公司”)聘请，指派唐勇强、冯传求律师担任公司发行二一八年度第四期超 短期融资券之特聘专项法律顾问。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和 国中国人民银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程（试行） （以下简称“业务规程
4、” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 尽职调查指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则和银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则 ，以及其他相关的规范性文件（以下合称“ 管理办法及其配套 法规” ） ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司发行二一 八年度第四期超短期融资券相关事项出具本法律意见书。 本所律师仅就法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和 相关规范性文件规定发表法律意见。 本所律师为出具法律意见书已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
5、 对公司的行为以及本次超短期融资券发行所涉事项的合法、合规、真实、有效进行了核 2 查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在工作中已经得到公司的保证， 公司保证向本所律师提供了为出具法律意 见书所必需的原始材料或副本材料，有关材料和陈述是真实、准确、完整的，无虚假和 重大遗漏， 有关文件上的签字和盖章是真实的， 所提供的文件复印件与原件是相一致的。 本所律师对本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 依赖于 有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具法律意见。 本所仅就公司发行二一八年度第四期超短期融资券有关的法律问题发表法律意 见，并不对有
6、关审计、信用评级等专业事项发表评论；本法律意见书中涉及引用审计、 信用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些 内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供公司为发行二一八年度第四期超短期融资券之目的使用， 不得 用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为本次发行超短期融资券所必备的法律文件， 随同 其他材料一同提呈中国银行间市场交易商协会，并作为公开披露文件，愿意承担相应的 法律责任。 3 目目录录 目录.3 释义.4 正文.6 一、公司发行超短期融资券的主体资格6 二、本次发行超短期融资券的程序9 三、本次超短期融资券的发行文件和
7、发行有关机构10 四、关于与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险14 （一）注册及发行金额14 （二）关于本次发行的募集资金用途15 （三）关于发行人的治理情况15 （四）关于发行人的业务运营情况16 （五）关于发行人及其合并范围内子公司的重大处罚18 （六）关于发行人的受限资产情况20 （七）关于发行人的或有事项情况22 （八）关于发行人的相关重组情况32 （九）关于本次发行的信用增进情况37 （十）其他需要说明的事项37 五、总体结论性意见40 4 释释义义 本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 公司、中泰集团或发 行人： 指新疆中泰（集团）有限责任公司 董事会：指
8、新疆中泰（集团）有限责任公司董事会 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 自治区政府：指新疆维吾尔自治区人民政府 自治区国资委：指新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 深交所：指深圳证券交易所 交易商协会：指中国银行间市场交易商协会 主承销商或兴业银 行： 指公司为本次发行超短期融资券聘请的主承销商兴 业银行股份有限公司 本所：指上海市浦栋律师事务所 经办律师或律师：指本所为本次发行超短期融资券法律服务指派的唐勇强 律师和冯传求律师 瑞华所：指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 安永所指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信公司：指中诚信国际信用评级有限责任公司 中泰化学：指新疆中泰化学
9、股份有限公司，系发行人控股子公司 金富纱业：指巴州金富特种纱业有限公司 华泰重化工：指新疆华泰重化工有限责任公司 阜康能源：指新疆中泰化学阜康能源有限公司 新疆富丽达：指新疆富丽达纤维有限公司 昆玉新材料：指新疆中泰昆玉新材料有限公司 富丽震纶：指新疆富丽震纶棉纺有限公司 托克逊能化：指新疆中泰化学托克逊能化有限公司 灵山焦化：指阜康市灵山焦化有限责任公司 5 西沟煤焦：指阜康市西沟煤焦有限责任公司 公司法 ：指中华人民共和国公司法 管理办法 ：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 业务规程 ：指银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） 信息披露规则 ：指银行间债券市
10、场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 尽职调查指引 ：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查 指引 注册发行规则 ：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行 规则 中介服务规则 ：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 公司章程：指除特别说明外，为公司现行有效之章程 元：指除特别说明外，为人民币元 6 正正文文 一一、公司发行、公司发行超短期融资券超短期融资券的主体资格的主体资格 （一）公司具有企业法人主体资格 本 所 律 师 经 核 查 并 根 据 中 泰 集 团 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 916501005991597627）及公
11、司章程，公司系在新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区 分局合法注册的企业法人；公司类型为有限责任公司（国有独资） 。 据此，公司具有合法的企业法人主体资格。 （二）公司系非金融企业。 经查公司章程和营业执照，公司基本情况如下： 企业名称新疆中泰（集团）有限责任公司 住所乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室 法定代表人王洪欣 注册资本人民币 194437.1992 万元 公司类型有限责任公司（国有独资） 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目： （国家法律、 法规规定有专项审批的项目除外； 需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许 可证书后方可经营， 具体经营项目
12、期限以有关部门的批准文件 和颁发的行政许可证书为准） ：对化工产业，现代物流业、现 代服务业、 农副产业和畜牧业投资， 货物与技术的进出口业务， 资产管理服务。 据此，公司系非金融企业，从事化工产业、现代物流业等业务。 （三）经查，发行人为交易商协会会员，发行人接受交易商协会自律管理。 7 （四）公司历史沿革 经查，公司历史沿革情况如下： 1. 新疆维吾尔自治区人民政府2012年3月14日出具关于组建新疆中泰（集团）有 限责任公司有关问题的批复 （新政函201247号） ， 中泰集团是以化学工业规划、 设计、 项目建设，以及化工产品研发、生产、销售和融资为主的综合性化学工业集团公司。注 册资本
13、为10亿元，由国有出资，分期到位，首期出资2亿元，由自治区国有资本经营预 算资金1.5亿元及自治区国资委新业国有资产经营有限公司所持兖矿新疆公司股权划入 完成，其余8亿元出资通过新疆投资发展（有限）责任公司持有的新疆中泰化学股份有 限公司股权、新疆化工（集团）有限责任公司重组后自治区国资委所持股权、新业国有 资产经营有限责任公司所持新疆新冶能源化工股份有限公司股权和新疆投资发展集团 所持120万吨PTA项目股权等等资产划入完成，两年内到位。 2. 2012年7月5日，驰远天合所出具中泰集团验资报告 （新天会验字20121-42 号） ， 验证截至2012年7月4日， 自治区国资委首次出资3.4
14、亿元， 其中货币出资人民币1.5 亿元， 以自治区国资委独资公司新业国有资产经营有限公司持有的兖矿新疆矿业有限公 司截至2011年12月31日的49%股权份额出资计注册资本为人民币1.9亿元。 2013年3月8日， 驰远天合所出具中泰集团 验资报告（驰天会验字20131-010号） ， 验证截至2013年3月8日，自治区国资委以持有的中泰化学的16.72%股权（以2011年审计 报告数据为依据）出资计注册资本为人民币193,011,621元；连同上述第一期出资，截 至2013年3月8日，累计实缴注册资本为人民币533,011,621元。 2013年4月2日， 驰远天合所出具中泰集团 验资报告（
15、驰天会验字20131-016号） ， 验证截至2013年3月31日，自治区国资委以持有的新疆华泰重化工有限责任公司截至 2013年2月28日1.97%股权出资计注册资本为人民币126,456,689.67元；连同上述第一 期、第二期出资，截至2013年3月31日，累计实缴注册资本为人民币659,468,310.67元。 3. 经查，新疆国资委2014年2月下发关于新疆新冶能源化工股份有限公司股权划 转相关事项的批复 ，明确将新疆新冶能源化工股份有限公司69.09%股权中的43.64%无 偿划转给中泰集团持有，剩余25.45%股权以1.4亿元有偿收购。经查，前述无偿划转之 股权已经于2013年1
16、2月31日计入中泰集团实收资本科目，计国家资本177,755,516元。 故截至此次出资，中泰集团实收资本达到837,223,826.67元。 8 4. 经查，2015年2月13日，自治区国资委出具新国资产权201522号关于下达新 疆中泰（集团）有限责任公司2015年国有资本经营预算支出项目的通知 ，通知：2015 年安排中泰集团国有资本经营预算资金1000万元， 专营用于中泰集团小黄山铁联运现代 物流项目；预算资本金全部增加国有资本金。 2015年12月22日，自治区财政厅国库处汇入中泰集团账户1000万元，29日，中泰集 团出具收据确认收到该笔资金。经查，中泰集团2015年度审计报告 ，该笔资金已经 计入实收资本。 5. 经查，2016年3月23日，自治区国资委出具新国资产权201664号关于乌鲁木 齐环鹏有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复 ，同意自2016年1月1日起，将乌鲁
