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1、山西恒一律师事务所山西恒一律师事务所 格盟国际能源有限公司中期票据法律意见书格盟国际能源有限公司中期票据法律意见书 第 1 页 共 34 页 山西恒一律师事务所山西恒一律师事务所 关于格盟国际能源有限公司发行关于格盟国际能源有限公司发行 20182018 年度第一期中期票据的法律意见书年度第一期中期票据的法律意见书 山西恒一律师事务所山西恒一律师事务所 山西省太原市平阳路2号赛格商务楼5层A座 电话:(0351) 7555148传真: (0351) 7555621邮编: 030012 山西恒一律师事务所山西恒一律师事务所 格盟国际能源有限公司中期票据法律意见书格盟国际能源有限公司中期票据法律意
2、见书 第 2 页 共 34 页 山西恒一律师事务所山西恒一律师事务所 Shanxi Hengyi Law OfficeShanxi Hengyi Law Office 中国太原 平阳路2号赛格商务楼5层A座 邮编: 030012 电话:(0351) 7555148 传真: (0351) 7555621 山西恒一律师事务所山西恒一律师事务所 关于格盟国际能源有限公司发行关于格盟国际能源有限公司发行 20182018 年度第一期中期票据的法律意见书年度第一期中期票据的法律意见书 致：格盟国际能源有限公司致：格盟国际能源有限公司 山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以 下简称
3、“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受格盟国际能源有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人发行2 0 1 8 年度第 一期中期票据（以下简称“本期中期票据”）事宜（以下简称“本次发行”） 担任发行人的专项法律顾问， 为本次发行提供法律服务并出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、 中华人民共和国中国人民银行法、中国人民银行发布的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令 2 0 0 8 第 1号，以下简 称“管理办法”）等有关法律、法规和中国人民银行的相关规定，以及 山西恒一律师事务所山西恒一律师事务所 格盟国际能源有
4、限公司中期票据法律意见书格盟国际能源有限公司中期票据法律意见书 第 3 页 共 34 页 中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的非金融企 业债务融资工具注册发行规则、非金融企业债务融资工具公开发行注册 工作规程、 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系、 非 金融企业债务融资工具信息披露规则、非金融企业债务融资工具募集说 明书指引、非金融企业中期票据业务指引、非金融企业债务融资工 具中介服务规则等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实
5、和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所律师提供的为出具法律意见 书必需的原始材料、副本材料等文件或陈述、说明、确认和承诺，内容均真 实、准确、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等 情形；所有文件上签名或者印鉴都是真实的，且已经取得合法授权；所有副 本材料或复印件自原件复制，与原件一致。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和相关规定发表法律
6、意见。对于本法律意见书至关重要而又无独 立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出 具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对 有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到 山西恒一律师事务所山西恒一律师事务所 格盟国际能源有限公司中期票据法律意见书格盟国际能源有限公司中期票据法律意见书 第 4 页 共 34 页 其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引 述，并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或 默示的保证。 本法律意见书仅供发行人发行本期中
7、期票据之目的使用， 不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必 备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所律师同意将本法律意见书作为 公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述前提或条件， 本所律师根据相关法律法规的要求， 按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有 关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见。 一、关于发行人本次发行的主体资格一、关于发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具有独立法人资格 发行人于2 0 0 7 年4 月5 日取得国家商务部签发的商外资资审A 字 2 0 0 7 0 0 8 7 号
8、中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，并于 2 0 0 7 年 4 月 1 9 日在中华人民共和国山西省工商行政管理局注册成立。 根据发行人的企业法人营业执照（统一社会信用代码： 9 1 1 4 0 0 0 0 7 1 7 8 6 8 6 2 4 5 ）；注册地址为山西省太原市府西街 6 9号国贸大厦 A 4 0 - 4 2层，注册资本为人民币壹佰亿元整，经营年限为 5 0年。法定代表人 郭明；经营范围包括：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受所投资 企业书面委托（经过董事会一致通过）为所投资企业提供中国法律所允许的 各种服务，包括协助或代理设备采购、提供技术支持、员工培训、企业内部 人
9、事管理、寻求贷款及提供担保等。通过“国家企业信用信息公示系统”查 山西恒一律师事务所山西恒一律师事务所 格盟国际能源有限公司中期票据法律意见书格盟国际能源有限公司中期票据法律意见书 第 5 页 共 34 页 询，发行人登记经营状态均为存续。 经本所律师核查，发行人是依法设立的有限责任公司，具有企业独立法 人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人营业执照、公司章程以及2 0 1 6 年度审计报告， 发行人的主营业务和经营范围。 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 （三）发行人为中国银行间市场交易商协会会员 经本所律师核查， 并对交易商协会网站公示信息的检索，发行人为中国银 行间市场交易商
10、协会的会员, 接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规 格盟国际能源有限公司系经中华人民共和国商务部以关于同意设立中 外合资投资性公司格盟国际能源有限公司的批复（商资批【2 0 0 7 】6 5 8 号） 批准，由中方山西国际电力集团有限公司（以下简称“山西国电”）作为主 发起人， 联合外方韩电山西国际有限公司 （以下简称 “韩电山西” ） 、 D e u t s c h e C a p i t a l H o n g K o n g L i m i t e d （以下简称“德意志香港”）共同出资组建的 有限责任公司（台港澳与境内合资企业），于 2 0 0 7 年 4 月 1 9
11、 日在山西省注 册成立。其中，山西国际电力集团有限公司以现金出资4 7 亿元人民币，占注 册资本的4 7 % ； 韩电山西国际有限公司以折合3 4 亿元人民币的美元现汇出资， 占注册资本的3 4 % ；德意志香港以折合1 9 亿元人民币的美元现汇出资，占注 册资本的1 9 % 。 2 0 0 7 年1 1 月，根据山西省国资委晋国资产权函【2 0 0 7 】3 7 5 号文件， 山西国际电力集团有限公司所持格盟国际 4 7 % 股权无偿划转至山西国际能源 山西恒一律师事务所山西恒一律师事务所 格盟国际能源有限公司中期票据法律意见书格盟国际能源有限公司中期票据法律意见书 第 6 页 共 34 页
12、 集团有限公司。2 0 0 7 年末，公司的股东为山西国际能源集团有限公司、韩电 山西国际有限公司和德意志香港资本公司，分别持有公司 4 7 % 、3 4 % 和 1 9 % 的 股权。2 0 0 9 年1 1 月，日本电源开发株式会社和日本中国电力株式会社分别 购入德意志香港资本公司持有的公司7 % 和3 % 股权。 2 0 1 4 年9 月9 日，山西省商务厅以山西省商务厅关于同意格盟国际能 源有限公司股权变更的批复（晋商资函【2 0 1 4 】4 3 5号）批准，德意志香 港将其持有的公司8 % 股权转让给新股东K E P C O W o o r i S p r o t t G l o
13、b a l P r i v a t e E q u i t y F u n d 。 本次股权转让后，格盟国际注册资本仍为 1 0 0亿元人民币，其中山西国 际能源集团有限公司出资4 7 亿元人民币，持有4 7 % 股权；韩电山西国际有限 公司出资3 4 亿元人民币， 持有3 4 % 股权； D e u t s c h e C a p i a l H o n g K o n g L i m i t e d 出资1 亿元人民币，持有1 % 股权；电源开发株式会社出资7 亿元人民币，持 有7 % 股权； 中国电力株式会社出资3 亿元人民币， 持有3 % 股权； K E P C O W o o r i
14、 S p o r t t G l o b a l P r i v a t e E q u i t y F u n d 出资8 亿元人民币，持有8 % 股权。 经本所律师核查，发行人的上述历史沿革已经履行必要的法律程序，符 合有关法律、法规及发行人公司章程的规定。 （五）发行人依法有效存续 根据发行人 营业执照 记载， 发行人于2 0 0 7 年4 月1 9 日在中华人民共 和国山西省工商行政管理局注册成立，经营年限为5 0 年。根据国家企业信用 信息公示系统所公示的信息，发行人的登记状态为存续；且发行人在国家企 业信用信息公示系统及时发布了其2 0 1 4 年、 2 0 1 5 年和2 0 1
15、 6 年 年度报告 ， 未被列入经营异常名录。 山西恒一律师事务所山西恒一律师事务所 格盟国际能源有限公司中期票据法律意见书格盟国际能源有限公司中期票据法律意见书 第 7 页 共 34 页 经本所律师核查，发行人为合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、 法规、规范性文件及发行人公司章程需要终止或解散的情形，不存在持续经 营的法律障碍。 综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，发行人系依据公司 法设立并有效存续的有限责任公司，且为非金融企业，同时是中国银行间 市场交易商协会会员，历史沿革合法、合规，依法有效存续，具备管理办 法、注册规则和业务指引规定的发行本期中期票据的主体资格， 可以依据管理办法的有关规定申请本次发行。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议 1 、根据公司章程，格盟国际能源有限公司董事会是发行人的决策机构。 2 0 1 7 年1 2 月2 8 日，发行人召开董事会，通过了关于格盟国际中期票据承 销方案的决议的董事会决议，主要内容为：“同意格盟国际向中国银行间 交易商协会申请注册并在银行间债券市场发行待偿还余额不超过人民币 4 5 亿的中期票据。本期发行额度1 5 亿元，期
