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1、 甘肃正天合律师事务所 法律意见 甘肃正天合律师事务所 法律意见 甘肃正天合律师事务所甘肃正天合律师事务所 关于甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司申请股票关于甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法法 律律 意意 见见 正天合书字（正天合书字（2017）第）第 359 号号 甘肃正天合律师事务所甘肃正天合律师事务所 甘肃省兰州市通渭路甘肃省兰州市通渭路 1 号房地产大厦号房地产大厦 15 层层 电话：（电话：（0931）4607222 传真：（传真：（0931）8456612 甘肃正天合律师事务所
2、法律意见 甘肃正天合律师事务所 法律意见 3-2-1 目目 录录 一、本次挂牌的批准和授权 . 6 二、本次挂牌的主体资格 . 7 三、股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司的合规性 . 8 四、本次挂牌的实质条件 11 五、公司的设立 18 六、公司的独立性 22 七、公司的发起人和股东（实际控制人） 24 八、公司的股本及其演变 34 九、公司的业务 . 243 十、关联交易及同业竞争 . 251 十一、公司的主要财产 . 253 十二、公司的重大债权债务 . 272 十三、公司的重大资产变化及收购兼并 . 276 十四、公司章程的制定与修改 . 277 十五、公司股东大会、董事会、
3、监事会议事规则及规范运作 . 278 十六、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化和诚信情况 . 280 十七、公司的税务和财务补贴 . 289 十八、公司的合法合规情况 . 294 十九、公司人员结构以及核心技术人员情况 . 295 二十、公司的业务发展目标 . 295 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 . 302 二十二、本次挂牌的推荐机构 . 303 二十三、本次挂牌的总体结论性意见 . 303 甘肃正天合律师事务所 法律意见 甘肃正天合律师事务所 法律意见 3-2-2 甘肃正天合律师事务所甘肃正天合律师事务所 关于甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司申请股票关于甘肃省交通规划勘察设计院股份
4、有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法法 律律 意意 见见 正天合书字（正天合书字（2017）第）第 359 号号 致：甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司致：甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司 根据甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司与甘肃正天合律师事务所签 订的专项法律事务服务协议，本所接受甘肃省交通规划勘察设计院股份有限 公司委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的 专项法律顾问，根据公司法、证券法、管理办法、业务规则等 有关法律、 法规、 规范性文件以及中国证监会和全国股份转让系统公司颁布的有
5、 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见。 本所及经办律师依据 证券法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见出具之日以前 已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 公司已向本所出具书面保证书， 保证其已经向本所律师提供了为出具本 法 律意见所必需的、 真实、 完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
6、 不存在任何遗漏或隐瞒； 其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一 致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律 意见 出具之日均由其各自的合法持有人持有； 其所提供的文件及文件上的签名 和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何 虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；所有口头陈述和说明与事实一致。 甘肃正天合律师事务所 法律意见 甘肃正天合律师事务所 法律意见 3-2-3 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有 关的其他中介机构出具的书面报
7、告和专业意见就该等事实发表法律意见。 本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、行政法规和中国 证监会以及全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求， 对公司本次挂牌 的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会 计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中 对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本 所律师对该等数据和相关结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默示的 担保或保证， 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出 评价的适当资格。 本所律师同意将本法律意见作为公司本次挂牌所必
8、备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责 任。 本所同意公司部分或全部在有关本次股票挂牌并转让的公开转让说明书 中自行引用或按照中国证监会或全国股份转让系统公司审核/审查要求引用本 法律意见的有关内容，但贵公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。 本法律意见仅供公司为本次股票挂牌并转让之目的而使用，除非事先取 得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分 用作任何其他目的。 甘肃正天合律师事务所 法律意见
9、 甘肃正天合律师事务所 法律意见 3-2-4 释释 义义 在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 交通设计院、公司、股 份公司 指 甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司 设计院有限、 有限公司 指 甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司前身 甘肃省交通规划勘察设计院有限责任公司 设计院 指 甘肃省交通规划勘察设计院有限责任公司前身 甘肃省交通规划规划勘察设计院 交通厅 指 甘肃省交通运输厅、原甘肃省交通厅 工会委员会 指 甘肃省交通规划勘察设计院有限责任公司工会 委员会 院工会委员会 指 甘肃省交通规划勘察设计院工会委员会 监理公司 指 甘肃兴陇工程监理咨询有限公司 畅陇公司
10、指 甘肃畅陇公路养护技术研究院有限公司 朗青科技 指 兰州朗青交通科技有限公司 泰陇公司 指 甘肃泰陇建筑装饰工程有限公司 海威公司 指 甘肃海威公路勘察设计有限公司 利民物业 指 兰州利民物业管理有限责任公司 股东大会 指 甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司股东 大会 董事或董事会 指 甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司董事 或董事会 监事或监事会 指 甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司监事 或监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公 司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、华龙证券 指 华龙证券
11、股份有限公司 瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 甘肃正天合律师事务所 中联公司 指 中联资产评估集团有限公司 本次挂牌 指 甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让 甘肃正天合律师事务所 法律意见 甘肃正天合律师事务所 法律意见 3-2-5 公开转让说明书 指 甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司公 开转让说明书（申报稿） 审计报告 指 瑞华会计师事务所于 2017 年 9 月 29 日出具的瑞 华审字201762010162 号审计报告 推荐报告 指 华龙证券股份有限公司关于推荐甘肃省交通 规划勘察设计院股份有限公司股票进
12、入全国中 小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告 法律意见 指 甘肃正天合律师事务所关于甘肃省交通规划 勘察设计院股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 发起人协议书 指 关于设立甘肃省交通规划勘察设计院股份有 限公司之发起人协议书 公司章程 指 甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司公 司章程 股东大会议事规则 指 甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司股 东大会议事规则 董事会议事规则 指 甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司董 事会议事规则 监事会议事规则 指 甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司监 事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法
13、指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法（2012 年 9 月28日中国证监会第17次主席办公会议审议通 过，根据 2013 年 12 月 26 日中国证监会关于 修改的决定 修 订） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） （全国股份转让系统公司于 2013 年 2 月 8 日 公布，2013 年 12 月 30 日修改） 章程必备条款 指 非上市公众公司监管指引第3号章程必备条 款（中国证监会于 2013 年 1 月 4 日公布，自 公布之日起施行） 审核指引 指 非上市公众公司监管指引第4号股东人数 超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可
14、 有关问题的审核指引 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 用基本标准指引（试行）（全国股份转让系统 公司于 2013 年 6 月 17 日公布，自公布之日起 施行） 报告期、最近两年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1 月 1 日-6 月 30 日 甘肃正天合律师事务所 法律意见 甘肃正天合律师事务所 法律意见 3-2-6 元、万元 指 人民币元，人民币万元 中国 指 中华人民共和国，在本法律意见中，仅为区 别表述之目的，不包括台湾、香港特别行政区和 澳门特别行政区 甘肃正天合律师事务所 法律意见 甘肃正天合律师事务所 法律意见 3-2-7 正 文 一、
15、本次挂牌的批准和授权一、本次挂牌的批准和授权 （一）本次挂牌已获得公司董事会的批准 2016 年 7 月 25 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了关于 甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并进行公开转让及采取协议转让方式的议案、 关于股东大会授权董事 会全权办理甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司新三板挂牌相关事宜的议 案等议案。 经本所律师核查，上述董事会召集、召开及表决等各项程序符合国家法律、 行政法规、规范性文件以及现行有效的公司章程有关规定，会议审议通过的 各项决议内容合法、有效。交通设计院本次挂牌已获得公司董事会的批准。 （二）本次挂牌已获得公司股东大会的批准
