《关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行2018年度第四期中期票据的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行2018年度第四期中期票据的法律意见书（29页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nan Jing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于关于广州越秀金融控股集团股份有限公司广州越秀金融控股集团股份有限公司 发行发行 2018 年度第年度第四四期中期票据期中期票据的的 法律意见书法律意见书 二一八年六
2、月 法律意见书 目目 录录 一、 发行人发行本期中期票据的主体资格 3 二、 发行人发行本期中期票据的批准和授权 5 三、 发行文件及发行有关机构 6 四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 10 五、 发行人发行本期中期票据的总体结论性意见 25 - 1 - 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 59
3、57 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址： 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于关于广州越秀金融控股集团股份有限公司广州越秀金融控股集团股份有限公司 发行发行 2018 年度第年度第四四期中期票据期中期票据的的 法律意见书法律意见书 致：致：广州越秀广州越秀金融控股集团股份有限公司金融控股集团股份有限公司 根据广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “公司” ） 与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所” ）签订的专项法律服务合同的 约定及受本所指派，本所律师作为发行人发行 2018 年度第四期中期票据（以下 简称“本期中期票据”
4、 ）工作的专项法律顾问，出具本法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （中国人民银行令2008第 1 号） （以下简称“管理办法”）等法律、法规和规范性文件，按照中国银行 间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）公布的银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规则”） 、 银行间 债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“ 中期票据业务指引 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募 集说明书指引”） 、 关于公布、及的公告（中国银行间市场交
5、易商协会公告20164 号， 以下简称“交易商协会20164 号文件”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融 法律意见书 资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”） ，以及律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法 律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 发行人已向本所律师保证和承诺， 其所提供的资料文件和对有关事实的口头 及书面说明均为真实、准确
6、、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；发行人向 本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖 于有关行政机关、 司法机关、 发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 本所律师仅就与本期中期票据发行有关之事项发表法律意见， 并不涉及有关 审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流 动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财 务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真 实性和
7、准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。 未经本所律师书面 同意， 发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何 其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 基于以上提示和声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 书如下： 法律意见书 一、一、 发行人发行本期中期票据的主体资格发行人发行本期中期票据的主体资格 （一） 发行人具有法人资格 截至本法律意见
8、书出具之日， 发行人持有广州市工商行政管理局颁发的统一 社会信用代码为914401011904817725的营业执照，其基本情况如下： 名称：广州越秀金融控股集团股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元 法定代表人：王恕慧 类型：股份有限公司（上市、国有控股） 注册资本：222,383.0413万元 经营范围： 企业自有资金投资； 企业管理服务 （涉及许可经营项目的除外） ； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期：1992年12月24日 营业期限：1992年12月24日至长期 （二） 经本所律师核查，发行人系非金融企业。 （三） 经本所律
9、师核查，发行人为交易商协会会员。 （四） 发行人历史沿革 1、1992年11月18日，广州市经济体制改革委员会下发穗改股字199214号 关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复，由广州市友谊公司作为发 起人， 并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司。公司 在广州市工商局依法办理注册登记， 并于1992年12月24日取得注册号为19048177 的企业法人营业执照，设立时公司总股本为14,942.1171万元，上述实收资本 业经岭南会计师事务所岭会92533号验资证明验证。 2、经公司1997年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会关于广州 法律意见书 友谊商店股份有限
10、公司1997年度分红方案及调整股本的批复 （穗改股字19986 号）批准，公司于1998年4月实施1997年度“10送2派1”的分红方案，注册资本 变更为17,930.54万元， 上述实收资本业经珠江会计师事务所珠会字98355号 验 资报告验证。 3、2000年6月，经中国证监会证监发行字2000第85号关于核准广州友谊 商店股份有限公司公开发行股票的通知批准，公司向社会公开发行人民币普通 股6,000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了珠会字 2000第370号验资报告。 发行完成后，公司的注册资本为239,305,405.46元，股份总数为239,305,405 股，
11、其中发起人股为150,745,405股，占股份总数的62.99%；企业内部职工股为 28,560,000股，占股份总数的11.94%；社会公众股为60,000,000股，占股份总数的 25.07%。 2000年7月18日，公司的股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上 市交易。 4、2006年1月13日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分 置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股 东每10股将获送3股普通股，非流通股股东广州市人民政府国有资产监督管理委 员会合计向流通股股东作出对价安排2,656.8万股， 对价股份将按有关规定上市交 易。 5、经
12、公司2007年度股东大会决议同意，公司于2008年7月28日按每10股以资 本公积转增5股的比例向全体股东转增股份总计119,652,702股，每股面值1元。本 次资本公积金转增股本后，公司的注册资本增至358,958,107元。 6、2016年3月，根据中国证监会证监许可2016147 号关于核准广州友谊 集团股份有限公司非公开发行股票的批复核准，公司向广州市人民政府国有资 产监督管理委员会、广州国资发展控股有限公司、广州地铁集团有限公司、广州 电气装备集团有限公司、广州万力集团有限公司、广州城市建设投资集团有限公 法律意见书 司、广州交通投资集团有限公司等七名投资者非公开发行股票1,123
13、,595,502股。 本次非公开发行股份后，公司的注册资本增至1,482,553,609元。 7、2016年4月26日，公司2015年年度股东大会审议通过关于2015年年度利 润分配预案的议案，以现有总股本1,482,553,609股为基数，向全体股东每10股 送红股5股，派2.00元人民币现金，上述权益分派于2016年6月实施完毕。本次权 益分派后，公司的注册资本增至2,223,830,413元。 8、2016年7月21日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了关于变更 公司名称、 住所和经营范围的议案 ， 公司名称由 “广州友谊集团股份有限公司” 变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公
14、司”。经公司申请并经深交所核准， 自2016年8月1日起，公司启用新的证券简称“越秀金控”。 9、截至本法律意见书出具之日，发行人股本情况未出现新的变化。 10、发行人有效存续 根据发行人的确认并经本所律师核查， 自设立之日起至本法律意见书出具之 日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及广州越秀金融控股集团股份 有限公司公司章程（以下简称“公司章程”）规定的终止情形。 综上，经核查，本所律师认为，发行人系在中华人民共和国境内依法设立的 具有法人资格的非金融企业， 自设立以来持续运营、 有效存续， 不存在根据法律、 法规、 规范性文件及 公司章程 的规定应当终止的情形， 其历史沿革合法合规，
15、 并已成为交易商协会会员， 具备发行本期中期票据的主体资格， 符合 管理办法 第二条的规定。 二、二、 发行人发行本期中期票据的批准和授权发行人发行本期中期票据的批准和授权 （一） 内部决议 1、 2017 年 3 月 22 日， 发行人第七届董事会第三十三次会议审议通过了 关 于发行债务融资工具一般性授权的议案。 2、2017 年 4 月 20 日，发行人 2016 年年度股东大会审议通过了关于发行 法律意见书 债务融资工具一般性授权的议案，同意发行包括但不限于超短期融资券、短期 融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币 或外币境内外债务融资工具，由公司或下属控
16、股公司发行，发行规模合计不超过 人民币 67 亿元（含 67 亿元），发行对象为符合认购条件的投资者，债务融资工 具的期限均最长不超过 7 年（含 7 年），募集资金将用于满足经营需要，偿还公 司债务、补充流动资金或项目投资等用途。 3、 2017 年 8 月 18 日， 发行人第七届董事会第三十七次会议审议通过了 关 于申请发行中期票据的议案。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事会、股东大会所做决 议合法有效。 经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出本次发 行的决议，决议的内容与程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定。 （二） 注册 根据交易商协会于 2017 年12月22 日下发的
