《关于 龙冉股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于 龙冉股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书（101页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 北京市通商律师事务所 关于 龙冉股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 二一八年一月 目 录 引 言 1 释 义 2 正 文 5 一、 本次挂牌的批准和授权 5 二、 公司本次挂牌的主体资格 5 三、 本次挂牌的实质条件 6 四、 公司的设立 9 五、 公司的独立性 11 六、 公司的发起人和股东 13 七、 公司的股本及演变 18 八、 公司的业务 28 九、 关联交易及同业竞争 29 十、 公司的主要财产 37 十一、 公司的重大债权、债务 47 十二、 公司重大资产变化及收购兼并 49 十三、 公司章程的制定与修改 53 十四、 公司股东大会、董事
2、会、监事会议事规则及规范运作 53 十五、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化 54 十六、 公司的税务 56 十七、 公司的环境保护、安全生产及产品质量、技术等标准 58 十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 64 十九、 推荐机构 65 二十、 结论意见 66 附件一 公司持有的商标清单 68 附件二 公司持有的专利清单 72 附件三 公司登记的作品著作权清单 73 附件四 公司报告期内取得的财政补贴清单 98 1 引引 言言 致：龙冉致：龙冉股份有限公司股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称“本所本所”)接受龙冉股份有限公司(以下简称 “龙冉股份龙冉股份”或“公司公司”)的委托，作为公司
3、申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌本次挂牌”)的专项法律顾问，根据中华人民共和国 公司法 、 中华人民共和国证券法 、 非上市公众公司监督管理办法 、 全国 中小企业股份转让系统业务规则(试行) 、 全国中小企业股份转让系统股票挂 牌条件适用基本标准指引等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本 次挂牌事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据律师事务所从事证券法律业务管理办法 和律师事务所证券法律业务执业规则(试行)等有关规定，查阅了按规定需 要查阅的文件以及本所认为需要查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出 具本法律意见书所要求公司提供的原
4、始书面材料、副本材料、复印材料、确认 函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件 一致和相符的基础上，本所对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律 责任。 本所仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法 律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会
5、 计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会 计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必 要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示保证。 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他 材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次挂牌制作的 法律文件中自行引用或按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要 求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解
6、，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 2 释释 义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称对应右栏中的 涵义： 公司/龙冉股份 指 龙冉股份有限公司 龙冉有限 指 泰州龙冉装饰材料有限公司，系龙冉股份的前身 上海龙冉 指 上海龙冉进出口贸易有限公司 英丰集团 指 英丰集团有限公司(Remfield Holdings Limited) 香港润泽 指 香港润泽环球发展有限公司(Hong Kong Runze Global Development Limited)
7、润泽控股 指 润泽集团控股有限公司(Runze Group Holding Limited) 玉韫公司 指 玉韫有限公司(Yuyun Limited) 丽源公司 指 丽源实业有限公司(Liyuan Industry Limited) FLASH 指 Flash International Wallpaper Limited 泰州丽源 指 泰州丽源股权投资合伙企业(有限合伙) 泰州玉韫 指 泰州玉韫股权投资合伙企业(有限合伙) 龙冉装饰 指 龙冉装饰材料有限公司，历史名称太仓龙冉装饰材料 有限公司 泰州贸易 指 泰州龙冉贸易有限公司 上海北广 指 上海北广贸易有限公司，历史名称上海北广信息科技
8、有限公司 苏州贸易 指 苏州龙冉贸易有限公司 福建集佳居 指 福建集佳居信息科技有限公司 下属子公司 指 龙冉装饰、泰州贸易、上海北广、苏州贸易和福建集 佳居，其中福建集佳居系通过其他方式纳入合并报表 的公司 恒元置业 指 泰州市恒元置业有限公司 上海饰美 指 上海饰美信息科技有限公司 魔力铁盒 指 北京魔力铁盒数字科技有限公司 泰州绿创 指 泰州绿创装饰材料有限公司 福建筑彩 指 福建筑彩信息科技有限公司 恒顺置业 指 泰州市恒顺置业有限公司 上海芃润 指 上海芃润贸易有限公司 西安德高 指 西安德高印染自动化工程有限公司 福建亚思宝 指 福建亚思宝投资咨询有限公司 嘉德龙投资 指 福建省嘉
9、德龙投资有限公司 苏州信托 指 苏州信托有限公司 3 浦发银行泰州 分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行 工商银行高港 支行 指 中国工商银行股份有限公司泰州高港支行 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商局 指 工商行政管理局 企业信息公示 系统 指 国家企业信用信息公示系统 本次挂牌 指 公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让 本所 指 北京市通商律师事务所 华安证券 指 华安证券股份有限公司 中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 本法律意见书 指 北京市通商律师事务所关于龙
10、冉股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 报告期 指 2015 年 1月 1日至 2017 年 9月 30日期间 审计报告 指 中兴华为本次挂牌出具的中兴华审字(2017)第 021322 号审计报告 公开转让说 明书 指 公司为本次挂牌制作的龙冉股份有限公司公开转让 说明书(申报稿) 公司章程 指 公司现行有效的龙冉股份有限公司章程 股东大会议 事规则 指 龙冉股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事 规则 指 龙冉股份有限公司董事会议事规则 监事会议事 规则 指 龙冉股份有限公司监事会议事规则 总经理工作 细则 指 龙冉股份有限公司总经理工作细则 投资
11、者关系 管理制度 指 龙冉股份有限公司投资者关系管理制度 关联交易决 策制度 指 龙冉股份有限公司关联交易决策制度 防范控股股 东、实际控制 人及关联方资 金占用制度 指 龙冉股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关 联方资金占用制度 4 公司法 指 中华人民共和国公司法(2013 年修订) 证券法 指 中华人民共和国证券法(2014 年修订) 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法(2013年修订) 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013 年修订) 基本标准指 引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引(2017年修订) 章程必备条 款 指 非
12、上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款 (中国证券监督管理委员会公告20133 号) 中国 指 中华人民共和国(仅为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) BVI 指 英属维尔京群岛(British Virgin Islands) 元 指 人民币元 美元 指 美利坚合众国法定货币 注：本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和差异的情形，均为四舍五入 所致。 5 正正 文文 一、一、 本次挂牌的批准和授权本次挂牌的批准和授权 (一) 2017 年 8 月 1 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
13、牌并公开转让的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让相关事宜的议案 、 关于提请召开公司 2017 年第四次临时股 东大会的议案等本次挂牌的相关议案。 (二) 2017 年 8 月 16 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通 过了关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 、 关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让相关事宜的议案等本次挂牌的相关议案。 经核查上述会议的会议通知、会议记录及决议等相关文件，本所律师认为， 公司本次挂牌已获得股东大会的批准，公司 2017
14、 年第四次临时股东大会的召集、 召开程序和决议内容合法有效，授权董事会办理本次挂牌事宜的授权范围和程 序合法有效。 综上，本所律师认为，公司本次挂牌已获得内部必要的批准和授权。根据 管理办法 、 业务规则等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次 挂牌尚需获得股转公司同意挂牌的审查意见。 二、二、 公司本次挂牌的主体资格公司本次挂牌的主体资格 (一) 公司系依法设立的股份有限公司 如本法律意见书正文“四、公司的设立”部分所述，龙冉股份系根据公司 法等法律、法规及规章的规定，由龙冉有限以经审计的账面净资产折股的方 式整体变更设立的股份有限公司，并于 2016 年 12 月 1 日取得泰州市工商
15、局核 发的统一社会信用代码为 91321200785992838A的营业执照 。 (二) 公司有效存续，不存在需要终止的情形 经核查公司的工商登记资料、 公司章程 、相关主管部门出具的证明文件 并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，龙冉股份不存在根据法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，龙冉股份为依法设立且有效存续的股份有限公司， 不存在依法需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。 6 三、三、 本次挂牌的实质条件本次挂牌的实质条件 经核查，龙冉股份已具备公司法 、 证券法 、 业务规则 、 基本标准 指引等法律、行政法规、部门规章及规范性
16、文件规定的申请本次挂牌的实质 条件，具体如下： (一) 公司依法设立且存续满两年 如本法律意见书正文“四、公司的设立”部分所述，公司前身龙冉有限于 2006年 4月 14 日注册成立，公司系根据公司法等法律、法规及规章的规定， 由龙冉有限以截至 2016 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立 的股份有限公司，自龙冉有限成立之日起算，公司持续经营时间已满两年，符 合业务规则第 2.1 条第(一)项、 基本标准指引第一条之规定。 (二) 公司业务明确，具有持续经营能力 1. 根据公开转让说明书 、公司说明并经本所律师核查，公司报告期内 的主营业务为中高端壁纸的研发、生产和销售。 根据审计报告 ，公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月营业收入分别为 78,823,968.25 元、110,673,700.
