成都市兴蓉环境股份有限公司2017年度第一期中期票据法律意见书

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1、法律意见书 成都市锦江区新光华街 7 号航天科技大厦 31 楼 3102 邮政编码 610000 电话: (86-28) 8777 8888传真: (86-28) 8628 2233 关于 成都市兴蓉环境股份有限公司 发行 2017 年度第一期中期票据之 法律意见书 关于 成都市兴蓉环境股份有限公司 发行 2017 年度第一期中期票据之 法律意见书 2017年10月 成都市锦江区新光华街 7 号航天科技大厦 31 层 3102 邮编：610016第 1页/共 27 页 电话：+86-28-87778888 传真：+86-28- 目录目录 释释义义2 2 一、关于本次发行的主体一、关于本次发行的

2、主体6 6 （一）法人资格6 （二）历史沿革6 （三）交易商协会会员20 二、关于本次发行的程序二、关于本次发行的程序2121 （一）内部决议21 （二）发行注册21 三、关于本次发行的文件及有关机构三、关于本次发行的文件及有关机构2121 （一）募集说明书21 （二）评级报告22 （三）法律意见书22 （四）审计报告22 （五）主承销商23 四、关于与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、关于与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险2323 （一）注册金额23 （二）募集资金用途24 （三）法人治理情况24 （四）业务运营情况24 （五）受限资产情况25 （六）重大或有事项25 （七

3、）重大资产重组情况25 （八）信用增进情况25 （九）其他需要说明的事项26 五、关于本次发行的结论意见五、关于本次发行的结论意见2626 成都市锦江区新光华街 7 号航天科技大厦 31 层 3102 邮编：610016第 2页/共 27 页 电话：+86-28-87778888 传真：+86-28- 释义释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 公司、发行人、兴蓉环境指成都市兴蓉环境股份有限公司 兴蓉集团指成都市兴蓉集团有限公司 成都市国资委指成都市国有资产监督管理委员会 本所、本所律师指 北京市竞天公诚（成都）律师事务所或其 律师 中期票据指 银行间债券市场非金融企

4、业中期票据业 务指引所指的中期票据 本期中票指 发行金额为 3 亿元的 2017 年度第一期中 期票据 本次发行指本期中票的发行 主承销商及簿记管理人、 中信建投 指中信建投证券股份有限公司 联席主承销商、建设银行指中国建设银行股份有限公司 信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 评级公司、上海新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 成都市锦江区新光华街 7 号航天科技大厦 31 层 3102 邮编：610016第 3页/共 27 页 电话：+86-28-87778888 传真：+86-28- 人民银行指中国人民银行 中国指中华人民共和国 公司

5、法指中华人民共和国公司法 管理办法指 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） 业务指引指 银行间债券市场非金融企业中期票据业 务指引 注册规则指 非金融企业债务融资工具发行注册规则 （2016 年版） 披露规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则 中介服务规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则 募集说明书指引指 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引 公司章程指成都兴蓉环境资源股份有限公司章程 募集说明书指 成都兴蓉环境资源股份有限公司2017年 度第一期中期票据募集说明书 元指人民币元 成都市锦江区

6、新光华街 7 号航天科技大厦 31 层 3102 邮编：610016第 4页/共 27 页 电话：+86-28-87778888 传真：+86-28- 北京市北京市竞天公诚（成都）竞天公诚（成都）律师事务所律师事务所 关于成都市兴蓉环境股份有限公司关于成都市兴蓉环境股份有限公司 发行发行 20172017 年度第一期中期票据之年度第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 致： 成都市兴蓉环境股份有限公司： 本所是具有中国法律执业资格的律师事务所。 本所受发行人的委托， 担任本次发 行的专项法律顾问， 向发行人提供与本次发行有关的法律服务， 并获授权为发行 人本次发行出具法律意见。 为出具本法律意

7、见书，本所根据公司法 、 管理办法 、 业务指引 、 注册规 则 、 披露规则 、 中介服务规则和募集说明书指引等有关法律、法规和 规范性文件的规定， 对发行人本次发行的法定资格及条件进行了审查， 查阅了本 所认为出具本法津意见书所需查阅的文件、 资料， 并就有关事项向政府有关主管 部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人保证，其所提供的原始书面材料、副本材料 或者口头证言是真实、完整和准确的，有关材料上的所有签字和/或印章真实， 有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件相一致， 且一切足以影响本法律 意见书的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐

8、瞒、疏漏之处。 对于那些对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依 赖有关政府部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相 关法律意见。 对于发行人或者其他有关机构直接确认的事实， 本所没有进行进一 步的验证。 本所依据本所对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在事实的了解及中国 现行有效的法律、 法规和其他规范性文件的有关规定出具本法律意见书。 本所认 定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、 法规和其他规 范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认， 无论是书面的或是口头的。 本所仅就与本次发行有关的法律问

9、题出具本法律意见书， 并不对有关会计、 审计、 信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。在本法律意见书中如 涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引 成都市锦江区新光华街 7 号航天科技大厦 31 层 3102 邮编：610016第 5页/共 27 页 电话：+86-28-87778888 传真：+86-28- 述，并不意味着本所对这些内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证， 对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 本所根据中华人民共和国律师法 、 管理办法 、 披露规则和中介服务规 则的要求，按照律师行业公认的业务标准

10、、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 并保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件， 随其他申报材料提交 交易商协会进行备案和作为公开披露文件， 并依法对所出具的法律意见书承担法 律责任。 基于前述，本所出具法律意见如下： 成都市锦江区新光华街 7 号航天科技大厦 31 层 3102 邮编：610016第 6页/共 27 页 电话：+86-28-87778888 传真：+86-28- 一、关于本次发行的主体一、关于本次发行的

11、主体 （一）法人资格（一）法人资格 根据发行人现行有效的营业执照和公司章程的记载，发行人的基本情况 如下： 公司全称：成都市兴蓉环境股份有限公司 英文名称：Chengdu Xingrong Environment Co., Ltd. 统一社会信用代码：91510100224367821D 注册地址：四川省成都市青羊区苏坡乡万家湾村 公司简称：兴蓉环境 法定代表人：李本文 注册资本：298,621.8602 万元 经营期限1996-05-26 至 2046-05-26 行业种类：水的生产和供应业 经营范围： 自来水、污水处理、污泥处理、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术 开发、技术咨询、

12、技术服务；水务、环保相关设备及物资的销售和维修；高新技 术项目的开发；对外投资及资本运营，投资管理及咨询（不得从事非法集资、吸 收公众资金等金融活动）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经营状态：存续（在营、开业、在册） （二）历史沿革（二）历史沿革 1.1. 设立设立 （1）1996 年 4 月 3 日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会下发关于 设立蓝星清洗剂股份有限公司的批复 （体改生199647 号） ，同意中国蓝星清 洗总公司（以下简称“蓝星总公司”）为发起人，独家以募集方式设立蓝星清洗 剂股份有限公司（以下简称“蓝星清洗”） ；

13、公司股本总额为 6500 万股，其中发 起人（蓝星总公司）持有 4000 万股，占总股本 61.45%，向社会公开募集 2500 万股（包括向蓝星清洗职工配售 250 万股） ，占总股本 38.46%，每股面值为人民 成都市锦江区新光华街 7 号航天科技大厦 31 层 3102 邮编：610016第 7页/共 27 页 电话：+86-28-87778888 传真：+86-28- 币一元。 （2）1996 年 4 月 19 日， 中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 下发关于蓝星清洗剂股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复 （证监发 审字199627 号） ，同意蓝星清洗向社会公

14、开发行人民币普通股 2500 万股（含 公司职工股 250 万股） ，每股面值一元。 （3）1996 年 4 月 19 日，中国证监会出具关于同意蓝星清洗剂股份有限公 司（筹）采用上网定价方式发行 A 股的批复 （证监发审字199626 号） ，同意 蓝星清洗利用深圳证券交易所股票交易系统， 采用上网定价方式向社会公众发行 A 股 2250 万股。 （4）1996 年 5 月 9 日， 广州会计师事务所出具 验资报告（粤会所验字 （96） 第 042 号） ，确认截至验资日，蓝星清洗各方股东投入股款人民币 195343785.68 元，其中包括股本人民币 6500 万元，资本公积人民币 130

15、343785.68 元。 （5）1996 年 5 月 20 日，蓝星清洗召开创立大会暨第一届股东大会，并作出 蓝星清洗剂股份有限公司创立大会暨第一届股东大会决议 ，审议通过蓝星 清洗剂股份有限公司筹办情况的报告 、 蓝星清洗剂股份有限公司章程 和财务 报告；选举产生公司第一届董事会、监事会，任建新任董事长，雷志宏任监事会 主席； 及审议通过 蓝星清洗剂股份有限公司社会公众股股票申请在深圳证券交 易所上市的申请书 。 （6）1996 年 5 月 26 日，甘肃省工商行政管理局向蓝星清洗核发企业法人 营业执照 （注册号：22436782-1） ，载明蓝星清洗住所为甘肃省兰州市西固中路 240 号；法定代表人任建新；注册资本 6500 万元；经营范围：清洗剂、化工产 品的研究、生产、批发零售、咨询服务；经营期限自 1996 年 5 月 26 日至 2046 年 5 月 26 日。 2.2. 重大资产重组前的变更重大资产重组前的变更 2.1 第一次注册资本变更 （1）1997 年 5 月 17 日，蓝星清洗召开 1996 年年度股东大会，并作出关于 蓝星清洗剂股份有限公司 1996 年度股东大会的决议 ，决议通过 1997 年配股方 案（以