公司治理专项活动自查报告分析

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1、中海油服()关于公司治理专项活动自查报告的公告股票代码： 股票简称：中海油服 公告编号：临2008-23 中海油田服务股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中海油田服务股份有限公司（以下称“本公司”）董事会于2008 年8 月28 日召开的董事会2008 年第三次会议上审议及批准了中海油田服务股份有限公司之公司治理专项活动自查报告，并授权对外披露。全文请见上海证券交易所网站（ ）及本公司网站（ ）。特此公告 中海油田服务股份有限公司 二零零八年九月四日 中海油田服务股份有限公司之“公司治理”专项活动自查报告 一、

2、“公司治理”概况及自我评估 中海油田服务股份有限公司公司（以下称“公司”）自成立以来，建立了符合公司法及其他法律、法规要求的规范化的“公司治理”结构。根据有关法律、法规以及公司章程，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。公司的股东大会、董事会和监事会均按照公司章程和各自的议事规则独立有效地运作。 公司2002 年 11 月香港联交所上市以后，通过各种措施进一步完善“公司治理”结构、强化独立董事职能，并提高公司管理的透明度、可信度和监督的独立性。公司按香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求，于2006 年起即在每年的年度报告中披露企业管治报告，对公司在“公司治理” （注：

3、香港称“企业管治”）方面的工作对照香港联合交易所有限公司证券上市规则中的企业管治常规守则的要求进行了自查及遵守情况的披露，对公司的相关制度进行了检查及评估，保证了公司在“公司治理”方面处于较高的水平。2003年，公司被亚洲金融评选为年度中国十大“最佳管治企业”之一。 随着 2007 年 9 月公司A 股在上海证券交易所挂牌上市,公司在证券监管方面还需遵守 证券法、中国证监会的适用A 股上市公司的相关的规定，为此主要采取了以下措施： 1、修订章程及董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则等“公司治理”的基本制度，不但使公司相关制度满足对A 股上市公司的监管要求，也同时使“公司治理”方面的

4、制度措施更加完备。其中一项重要措施是在章程中增加了董事选举采用累积计票方式的规定。另外，为方便A 股投资者，公司在2008 年 6 月3 日召开的年度股东大会上采用了现场投票结合网络投票的方式。（本次年度股东大会采用网络投票方式是公司主动选择的，而不是依据有关监管规定的强制性要求，这在当前的A 股上市公司中并不多见，体现出公司对社会流通股股东权利的重视。） 2、在公司发行A 股期间及之后，组织了对董事、监事和高级管理人员对A 股上市公司监管要求的有关培训，使公司上述人士初步地了解了有关的法律规定和监管要求。 3、根据证券法和中国证监会关于防范内幕交易的规定，及为规范内部人士进行证券交易，公司修

5、订及颁行了公司内部人士（包括董事、监事、高级管理人员及因职务原因可接触股价敏感信息的公司员工）进行公司证券交易的管理规定及建立了相关的内部人士进行公司证券交易的登记制度，有关制度和规定采用了较高的标准，如规定了某些因职务原因可接触股价敏感信息的岗位适用同董事、监事和高级管理人员一致的限制性和禁止性的规定。 公司董事会认为，在当前 A 股的监管环境下，公司的“公司治理”处于较高水平，主要体现在： 1、采用较高的“公司治理”标准。例如，从2002 年 11 月公司发行H 股之时一直到本报告之日，公司董事会中独立董事占董事会成员的比例绝大部分时间超过三分之一（注：2002 年 11 月至2003 年

6、3 月，公司董事会中独立董事人数为三人；2003 年3 月至2004 年5 月，公司董事会中独立董事人数为两人，2004 年 5 月至今公司董事会中独立董事人数一直为三人），且独立董事由财务会计专家等专业人士担任（如公司独立非执行董事邝志强先生原为普华永道会计师事务所合伙人及曾担任香港证券交易委员会法规委员会和上市委员会召集人），对上市公司董事会的运作及独立董事的职责非常熟悉。公司董事会自2002 年 H 股上市时就设立了下属专业委员会，有审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。这三个委员会中独立董事的比例均超过三分之二，其中审计委员会全部由独立董事组成，该委员会的职能是：检查公司会计政策、

7、财务状况和财务报告程序；检查内部控制结构；推荐并聘任外部审计机构；及主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司自 H 股上市以来，所有的业绩数据均由审计委员会审核后才能披露。董事会薪酬与考核委员会负责制定对董事、监事与高级管理人员考核标准，并进行考核；负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。该委员会每年均对公司管理层的薪酬水平进行评估，特别是 2006 年就管理层薪酬的中长期激励计划进行了多次论证和评估，批准了对管理层的基于 H 股股票的增值权激励计划。董事会自2005 年设立提名委员会后，公司所有的高级管理人员的提名均由该委员会评估通过后再报董事会批准，董事候选人的

8、提名也由该委员会事先讨论通过。另外，公司监事会的组成中有一名独立监事（即独立于任何股东且不在公司任职的监事），这在国内上市公司中也不多见，反应了公司对监事会作用的重视。总之，公司已建立起以独立董事对公司披露的财务数据、关联交易、管理层薪酬及其它公司运行的重大事项的评审为核心的分权和制约机制，在实践中也证明独立董事确实起到了这种机制应发挥的作用。 2、“公司治理”制度健全。公司自成立以来，不断完善“公司治理”的相关制度，已建立起较为完善的制度体系。其中章程位于“公司治理”工作的体系文件的最高位，之下有董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则及董事会各下属专业委员会议事规则等“公司治理”的

9、基本制度文件；及公司财务制度、公司投资及预算管理制度等公司管理运行的基本制度文件。依据董事会和股东大会批准的制度性文件，公司管理层还制订了相应的规定和细则。这种体系使“公司治理”工作切实落实到制度层面和操作层面，有效地保障了公司各项决策的合法、合违，更好地保护了全体股东的利益。 3、内控制度完善 公司结合自身的实际情况，建立了一套较完整的公司级内控体系，该控制体系框架涵盖了公司经营管理的各个方面，包括投资决策、计划预算、预算监控、分级授权、客户管理、招标与合同管理、资金支付等等。对于各项业务在公司总部、事业部、分公司之间都进行了明确的权限界定。公司设置有专门的内部审计部门，每半年由该内审部门就

10、公司内控的运行情况及发现的问题向董事会审计委员会进行报告，董事会审计委员会在听取报告后会对公司内控整体情况进行评估。另外，公司外部审计师（国际四大会计事事务所之一的安永会计师事务所）也会在半年报和年报的审计工作中就审计中发现的内控方面的问题向董事会审计委员会进行报告。公司董事会认为，公司的内部控制总体处于良好的状态，符合国家的相关规定，满足资本市场对上市公司的基本要求。 4、投资者关系工作得到资本市场认可 公司设有专门的投资者关系岗位，其中公司管理层负责领导投资者关系工作的是首席财务官。公司重视投资者关系工作的开拓和创新，通过回答分析师、投资者和媒体的日常的咨询、定期或不定期举行分析师交流会、

11、路演活动，及组织投资者来公司考查这样的反向路演活动保持了公司同投资者之间良好的沟通。公司十分关注与中小投资者的沟通，通过提高信息披露的频度、开通网上投票、在公司网站设立投资者咨询专属信箱、举办网上路演交流会等多种形式为中小投资者了解及参与公司事务创造了条件。公司重视收集投资者的信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层；公司有关岗位负责调查研究公司的投资者结构，定期或不定期撰写反映公司投资者关系情况的报告，供公司决策层参考。 公司对投资者关系活动的重视得到了资本市场的认可，公司于2003 年获得欧洲货币评选的亚洲十大“最易沟通管理层”奖及于2005 年公司首席财务官被机构投资者 杂志

12、评为亚洲石油行业最佳首席财务官。 5、信息披露准确、及时 公司有建全的信息披露管理制度，有严格的信息披露控制流程，保证了信息披露准确及时，及符合境内外上市地的监管要求。公司所有的定期报告的编制均采取分工负责、逐级审核的流程，披露之前必须经董事会审计委员会审核后再报董事会批准才可披露。目前公司已建立 ERP 系统，对财务数据的采集的及时性和准确性有了进一步的技术保障。公司的年报和中报编制工作均由安永会计师和安永华明会计师事务所进行审计及审阅，会计师进场前要同公司相关部门进行沟通，之后制定详细的年报和中报工作计划，有关工作计划须报董事会审计委员会认可。在年报和中报报经董事会审计委员会批准时，会计师

13、须要与会并回答审计委员会就财务报表提出的问题。这些作法保障了公司披露的财务数据的准确性。在临时报告的披露中，凡涉及须以披露的交易、关联交易等重大事项，公司安排有专业人员负责规模测试及程序提示，保证了公司按监管要求及时披露有关信息。 6、关联交易透明、规范 公司的关联交易严格按照境内和境外证券监管规定进行，其中公司的日常性关联交易是公司同控股股东集团（中国海洋石油总公司集团）间发生的交易。2002 年公司发行 H 股时，由香港联合交易所有限责任公司批准公司同控股股东签订一份为期三年的日常性关联交易 （即香港联交所上市规则定义的“持续性关连交易”）的协议，协议规定了交易的定价原则及每年的交易上限且

14、在招股说明书中进行了披露。协议到期后公司分别于2004 年和2007 年同控股股东续订了各为期三年的日常性关联交易的协议（其中最新的协议有效期至 2010 年 12 月31 日），该等协议先由独立董事进行评估，并由独立董事聘请的专业的独立财务顾问就有关交易的必要性和公平性进行调查并出具报告，该等报告及独立董事的评估意见将制作成致股东的通函寄发股东及进行披露。该等协议最终由控股股东以外的其他股东进行批准后才能生效。公司执行上述协议的情况由独立董事每年进行评估并在年度报告中披露独立董事对公司日常性关联交易的评估意见。公司所有的日常性关联交易以外的发生的关联交易，凡是达到了须予披露或须由股东大会批准

15、的规模，公司均履行了独立董事事前批准、披露、股东大会批准（如达到须由股东大会批准的规模）的程序，在该等程序中关联方董事和股东均回避表决。 二、存在的问题及整改安排 公司董事会认为，公司当前的“公司治理”工作还有一些需要改进的方面，主要有： 1、高级管理人员在控股股东单位兼职问题。公司首席执官暨总裁袁光宇当前尚在控股股东单位，即中国海洋石油总公司担任总经理助理，此项兼职同中国证监会关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知（证监公司字199922 号）规定的要求不符。此项兼职发生在公司发行 A 股之前，公司在发行 A 股时已向中国证监会出具了一份有关解决此项问题的承诺函。在该函件中公司承诺将在袁光宇担任相关职务的任期内解决此问题。在2007 年 9 月的公司发行A 股的招股书中也披露了此情况，公司在该招股书中承诺