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1、企业债券发行操作实务一、发行依据：1.企业债券管理条例2.国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知(发改财金20041134号)3.国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知(发改财金2007602号)二、企业债券发行条件：1. 所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划;筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债
2、还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号）2.净资产规模达到规定的要求; 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元实际操作中，净资产指标远高于该条规定。3.经济效益良好，近三个会计年度连续盈利;4.现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力;最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息注：（1）由于可供分配利润操作空间比较大，实际操作中按照最近三年平均净利润来计算；（实际操作中要求企业债发行人3 年连续盈利）（2）
3、三年内连续发债，是否要合并计算债券总额，要分情况。a、如果是短时间内连续发债，需合并计算。如09 年下半年发了10 亿债，10 年上半年又发10 亿，则需要合并考虑企业三年平均净利润指标是否能支撑20亿元债券的利息负担；b、如果间隔时间比较长，则不需要合并计算。如07 年发了10 亿债，09 年再发10 亿债，考虑到08 年的年报里已经体现了07 年发行债券产生的利息的影响，只需单独考虑相关净利润指标是否能支撑09 年发行的10 亿债券的利息负担。5.近三年没有违法和重大违规行为;6.前一次发行的企业债券已足额募集;7.已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形;8.企业发行债券余额未超过其净资
4、产的40%。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%(目前执行30%);累计债券余额不超过企业净资产40%注：（1）同一集团母子公司同时发债，应同时满足下列标准：a、母公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%；b、子公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%；c、母公司和子公司合计发债余额不超过母公司合并报表中“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”合计额的40%。（2）累计债券指的是“企业债+上市公司债+中期票据+可转债”总额，不包括短期融资券。9.符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业
5、债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限;10.符合相关法律法规的规定。债券的利率由发行人和主承销商根据市场情况协商确定，报有关部门备案；利率的确定：通常为Shibor基准利率+基本利差Shibor基准利率：公告日前5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor 利率的算术平均数基本利差的影响因素：信用风险、发行期限等（1）信用风险的判断：信用评级：2007年开始双评级制度，即债项评级和主体评级；对评级机构的要求：具有企业债券评级从业资格；不得更换。信用评级高，发行利率低；评级低，发行利率高。实务中，发债主体
6、的信用等级在AA以上的，可以无担保（2）期限对利率的影响国债利率一般不超过5年，企业债利率通常为M+N如发行7年期债券，即债券期限为7年固定利率债券，同时附加第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，即5+2M+N的年限时国家发改委不赞成前短后长的模式，如2+3的模式。三、发改委对于城投类、园区开发类企业的特殊要求1、城投类企业所在地政府性债务监管要求（1）对于经营收入主要来自承担政府公益性项目或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%的投融资平台发行企业债券，必须提供本级政府债务余额和综合财力的完整信息，其他情况也建议提供。若投融资平台公司所在地方政府负债（包括本次拟发债金额）
7、水平超过100%，其发债申请不予受理。但根据发改办财金20151327号文，偿债保障措施完善的企业发行债券，将不与地方政府债务率和地方财政公共预算收入挂钩。（2）城投类企业所在地方发改委部门需出具当地政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据情况报告，该项余额与地方政府当年GDP比值超过12%的，暂不受理该地区城投类企业发债申请。2、发行人资产有效性的要求（1）发改委要求对于注入发债主体的土地资产，必须手续齐全且按照法律法规缴纳土地价款和税金。对于出让性质的土地，需提供土地出让合同（协议出让方式获取）或招拍挂流程文件（招拍挂方式获取）、土地出让金缴纳凭证及契税发票；对于划拨方式获得的土地
8、，除需提供政府划拨注入的红头文件外，其土地入账价值按评估价值入账的，需经有证券从业资质的土地评估机构出具评估报告。省级发展改革部门在进行企业债券预审工作时，需实地勘察企业土地资产状况，检查土地出让金和契税缴纳情况，并认真对比核实评估入账土地的评估价值是否虚高，并出具勘察报告；土地管理部门、相关土地资产评估机构需为出具的土地资产证明文件出具加盖公章的信用承诺书。（2）对城投企业注入公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产，以及存续不满3年合并进入公司的资产，在计算发债规模时需从净资产规模中扣除。（3）净资产的年增长率不能超过100%。3、偿债资金来源70%以上必须来自自身收益发行人最近
9、三年平均营业类收入与补贴类收入之比大于7:3（其中2011年上报的仅以2010年报表数据为准；2012年上报的以2010和2011两年平均数为准；2012年及以后上报的以前三年平均数为准）。4、近三年平均净利润需可覆盖债券一年的利息在计算该发债条件中“净利润”时，可按照公司三年连审报告中“净利润”和“归属于母公司股东净利润”孰高者测算。5、募投项目需可自身盈利，不能来自政府回购或补贴受43号文影响，目前企业债券募集资金投向需在未来产生足以覆盖投资的现金流回报，且现金流不能来自政府回购或补贴。因此现阶段企业债券多采用如棚户区改造，园区标准化厂房建设，可收费道路、桥梁建设，发电等未来有足量现金流收
10、入的项目。但发改委对项目收益债的收入来源要求大大放松，政府补贴可占项目收入的50%。6、发行人应收款项要求（1）对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过企业净资产规模的40%，需对上述科目及在建工程等科目进行详细的风险分析。（2）对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过企业净资产规模的60%，暂不受理企业发债申请，有特殊理由且已核实政府有关部门不存在违规调用资金或违约情况的，经司专题会研究同意再予受理。7、债券担保要求（1）城投类企业和一般生产经营类企业需提供担保措施的资产负债率上限放宽至65%和75%；二者主体评级为AA+的，资产负债率分别放宽至70%
11、和80%；主体评级为AAA的，资产负债率上限则放宽至75%、85%。（2）资产负债率在85%以上的企业，暂不受理企业发债申请，特殊情况经司专题会研究同意再予受理。8、对发行人连续发债的监管要求（1）本期债券申报日距上次债券申报受理日应超过1年。（2）已发债两次及以上，再次申请的，省级发展改革部门需提供对已发债资金使用绩效、偿债压力及风险状况的评估报告。9、对发行人高利融资相关要求（1）城投类企业需出具不进行与项目投资收回期限不匹配的短期高利融资的承诺性文件。（2）对于发行人2013年以后的短期高利融资综合成本达到银行相同期限贷款基准利率1.5倍以上的，确认该项累计额度未超过总负债规模10%，累
12、计额度不超过10%的，将不予受理。10、对发行人私募融资要求对发债城投企业，如投资项目涉及财政补贴，回购等有关政府偿债保障，企业利润主要来源于财政补贴，主要业务收入主要依据与政府的合同收入的，需承诺债券存续期内不会采取私募融资方式。四、办理流程：1.批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：(1)企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。省属企业直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展改革委转报申请。经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发行规模。(2)国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况
13、，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，由国家发展改革委下达发债规模，再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关市的企业发债规模并提出有关要求。2.批准企业债券发行方案，按照以下程序进行：(1)企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，逐级上报企业债券发行方案。经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请。(2)国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规
14、模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。(3)发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。(4)国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。(5)企业债券发行批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后(中央企业除外)，再由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。3.企业债发行程序（一）选择具有从事证券资格的券商作为主承销商，联合其他券商组成承销团队，主承销要承担组织发债申报材料
15、，主要包括主承销商对本次发债可行性研究报告、募集说明书及募集说明书摘要、信用评级机构对发债人主体评和债项信用评级报告，法律事务所出具法律意见书，具有从事证券资格会计事务所对发行人近三年财务进行审计并出具审计报告，本次发债承销协议，监管银行债券受托管理人协议、募集资金归集帐户监管协议、偿债专户监管协议，募投项目相关批复文件及市政府同意发债意见、地方政府综合财力表等。（二）按照公开发行企业债材料目录及其规定格式，发行申请材料由所在市、省级发展改革部门逐级转报至国家发改委。（三）国家发改委受理企业发债申请后，由中央国债登记公司对申请材料进行预审，并出具预算意见，再由发改委财经司复审。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，向发行人和主承销商提出反馈意见，发行人和主承销商根据反馈意见对申报材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。（四）国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。（五）发改委会签中国人民银行，中国人民银行负责对本次发债确定利率区间进行审核并发表意见。发改委收到
