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1、华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 华能澜沧江水电股份有限公司华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 发行人： 华能澜沧江水电股份有限公司 本期基础发行金额： 人民币 10 亿元 本期发行额度上限： 人民币 20 亿元 发行期限： 3+N（3），于发行人依照条款的约定赎回之前长期存续， 并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期 担保情况： 无担保 信用评级机构： 联合资信评估有限公司 主体信用评级： AAA 级 债项信用评级： AAA 级 主承销商兼主承销商兼 簿记管理人：簿记管理人： 联席主承销商：联席主承
2、销商： 二一九年七月二一九年七月 华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 1 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及
3、时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 本期中期票据发行条款设置发行人赎回选择权、 利息递延支付权 等，本公司在会计初始确认时拟将该中期票据计入所有者权益。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关 网站披露的募集说明书查阅历
4、史信息。 相关链接详见“第十三章备查 文件”。 华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 目录 目录 重要提示重要提示 . 1 第一章第一章 释义释义 . 4 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 6 一、投资风险 6 二、与发行人相关的风险 6 三、特有风险 13 第三章 发行条款第三章 发行条款 . 15 一、主要发行条款 15 二、发行安排 19 第四章 募集资金运用第四章 募集资金运用 . 21 一、发行中期票据的用途 21 二、发行人承诺 21 三、发行人偿债计划及保障措施 21 第五章 发行人基本情况第五章 发行人基本情况 . 23 一、发行
5、人基本情况 23 二、发行人历史沿革及股本变动情况 23 三、发行人股权结构及实际控制人情况 25 四、发行人独立性情况 28 五、发行人重要权益投资情况 28 六、发行人内部治理及组织机构设置情况 34 七、发行人董事、监事及高管人员情况 47 八、发行人主营业务情况 54 九、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 71 十、其他经营重要事项 79 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 80 一、发行人历史财务报表 80 二、发行人财务情况分析 92 三、发行人有息债务情况 109 四、发行人资产抵押、质押和其他限制用途情况 115 华能澜沧江水电股份有限公司
6、2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 五、发行人关联交易 117 六、发行人对外担保和未决诉讼（仲裁）等重大或有事项 123 七、其他重要事项 124 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 127 一、信用评级情况 127 二、发行人资信情况 129 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 . 132 第九章第九章 税项税项 . 133 一、增值税 133 二、所得税 133 三、印花税 133 四、本期中期票据的税收处理 133 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 . 135 一、中期票据发行前的信息披露 135 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 1
7、35 三、中期票据存续期内定期信息披露 136 四、本金兑付和付息事项 136 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 137 一、违约事件 137 二、违约责任 137 三、投资者保护机制 137 四、不可抗力 142 五、弃权 142 第十二章 发行的有关机构第十二章 发行的有关机构 . 143 第十三章第十三章 备查文件和查询地址备查文件和查询地址 . 150 一、备查文件 150 二、查询地址 150 附件：主要财务指标计算公式附件：主要财务指标计算公式 . 151 华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 在本募集说明
8、书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司 指 华能澜沧江水电股份有限公司。 非金融企业债务融资工具 /债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 本期中期票据 指 华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中 期票据。 本次发行 指 本期中期票据的发行。 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为本期中期票据发行制作 的 华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期 中期票据募集说明书。 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后, 承销团成员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人记
9、 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价 格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记 建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建 档系统实现簿记建档过程全流线上化处理。 簿记管理人 指 指制定簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构，本期“华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据”发行期间由中国银行股份有 限公司担任。 承销协议 指 发行人与主承销商签订的华能澜沧江水电股份有 限公司2018-2020年度债务融资工具承销协议。 承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的承销团协议。 主承销商 指 中国银行股份有限
10、公司（以下简称“中国银行”） 和中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银 行”）为主承销商。 承销商 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本 次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记建档 的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商 组成的承销团。 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未售出的中期票据全部自行购入。 持有人会议 指 在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召 华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 开的会议。 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指
11、 中国银行间市场交易商协会。 银行间市场 指 全国银行间债券市场。 上海清算所 指 上海清算所股份有限公司。 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司。 工作日 指 国内商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日） 。 元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外）。 千瓦时/ KW.h 指 千瓦时或千瓦小时（符号：KW.h，俗称：度）指一 个能量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在 使用一小时之后所消耗的能量。 装机容量 指 发电设备的额定功率之和。 调节库容 指 正常蓄水位（兴利蓄水位）与死水位之间的库容， 用以调节径流、 提高枯水期的供水量或水电站出力。 总库容 指 校核洪水位以下的水库容积称为
12、总库容，它是一项 表示水库工程规模的代表性指标，可作为分水库等 级、确定工程安全标准的重要依据。 平均利用小时 指 发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内 平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时 数。 平均可用小时 指 机组处于可用状态的小时数，为运行小时与备用小 时之和。 等效可用系数 指 机组可用小时减去机组降低出力等效停运小时与机 组的统计期间小时的比例。 可控装机容量 指 发电公司所属内部核算、全资、控股企业装机容量 的总和。 权益装机容量 指 发电公司按照权益比例所占的装机容量的总和。 平均无故障可用小时 指 可用小时/强迫停运次数。 电力消费弹性系数 指 电力消费增长速
13、度与国民经济增长速度之间比例关 系。 华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据风险由投资者自行承担。投资者购买本期中期票据，应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期票据 券依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付 义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真的考虑 下列各种风险因素： 一、投资风险一、投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期中期
14、票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级 制定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可 能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）偿付风险（二）偿付风险 在中期票据期限内， 发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政 策环境的影响。如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期 中期票据不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危险。 （三）流动性风险（三）流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通， 但发行人无法保证 本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性， 从而可能影响债券的流动性， 导
15、致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、流动资产占比较低及偿债压力较大的风险、流动资产占比较低及偿债压力较大的风险 发行人的资产结构较为单一，资产主要为发电设备、电厂所拥有使用的土地 使用权和厂房等非流动资产，流动资产占比相对较小。发行人近年来电站建设规 模较大，营运资金需求呈上升趋势，造成短期债务持续上升，流动比率和速动比 率偏低。 2016 年末-2018 年末及 2019 年 3 月末，发行人流动资产余额分别为 25.14 亿元、92.30 亿元、85.25 亿元和 98.93 亿元，流动负债余额分别为
16、416.67 亿元、 395.30 亿元、432.59 亿元和 449.32 亿元，流动比率分别为 0.06、0.23、0.20 和 华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 0.22；速动比率分别为 0.06、0.23、0.20 和 0.22。较低的流动比率和速动比率可 能对发行人短期偿债能力带来一定压力。 2、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 发行人处于资金密集型的电力行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特 点，发行人生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等需要投入大量资金。发 行人 2016 年末至 2019 年 3 月末,资产负债率分别为 78.23%、75.59%、72.81%和 72.55%，债务规模的增加也可能对发行人生产经营产生一定影响。 3、财务费用持续上升的风险、财务费用持续上升的风险 发行人近年来处于电厂建设集中期，银行贷款规模较大且逐年增加，相应的 财务费用支出有所增加， 2016 年末至 2019 年 1-3 月分别为 34.46 亿、 35.64 亿元、 40.65 亿元和 11.70 亿元。随着发
