《北京大成律师事务所关于北京北辰实业股份有限公司发行2019年度第一期中期票据之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《北京大成律师事务所关于北京北辰实业股份有限公司发行2019年度第一期中期票据之法律意见书（34页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 1 关于北京北辰实业股份有限公司关于北京北辰实业股份有限公司 发行发行 2019 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之之 法 律 意 见 书 北京大成律师事务所北京大成律师事务所 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 F
2、ax: +86 10-58137788 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 2 北京大成律师事务所北京大成律师事务所 关于北京北辰实业股份有限公司关于北京北辰实业股份有限公司 发行发行 20192019 年度第年度第一一期中期票据期中期票据 之法律意见书之法律意见书 致：北京北辰实业股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）系具有中华人民共和国（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下称“中国”）律师执业资格的律师事 务所。本所受发行人的委托，就发行人发行 2019 年度第一期中期票据事宜，担任 发行人的专项法律顾问。本所根
3、据中华人民共和国公司法 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法 非金融企业债务融资工具注册发行规则 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2017 年修订）银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体 系银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引等法律法规及规范性文件， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书。 发行人保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副 本材料及口头证言，并保证其提供的所有文件资
4、料及证言的真实性、准确性、及时 性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，发行人向本所提供的 有关副本材料或复印件（含纸质影印件及 PDF 电子扫描件）与正本原件一致。所有 相关的自然人均具有完全民事行为能力；其对提供的所有文件、资料、信息之真实 性、准确性、完整性承担相应法律责任。 本法律意见书仅就与发行本期中期票据有关的中国法律事项 （以本法律意见书发 表意见事项为限）发表意见，并不对有关财务、审计、评级等专业事项发表意见。在 本法律意见书中涉及财务、审计、评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的 报告和发行人提供的有关书面文件引述， 并不意味本所对此内容的真实性和准确性做
5、 出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的或由任何第三方予以引用和依赖，本所也未授权任何单位或 个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所同意将本法律意见书作为发行人本期 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 3 中期票据发行所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供 的有关文件和事实进行了必要而适当的核查与验证后，现发表法律意见如下： 大大成成 Salans FM
6、C SNR Denton McKenna Long 4 第一部分第一部分 释义释义 发行人/本公司/公司/ 北辰实业 指 北京北辰实业股份有限公司 北辰集团 指 北京北辰实业集团有限责任公司 本所 指 北京大成律师事务所 主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商/北京银 行 指 北京银行股份有限公司 审计机构/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/联合资信 指 联合资信评估有限公司 公司章程 指 北京北辰实业股份有限公司章程 审计报告 指 北京北辰实业股份有限公司 2018 年度财务报表及审计报 告、北京北辰实业股份有限公司 2017 年度财务报
7、表及 审计报告和北京北辰实业股份有限公司 2018 年度财务 报表及审计报告 募集说明书 指 北京北辰实业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募 集说明书 本期中期票据 指 北京北辰实业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据 上交所 指 上海证券交易所 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （2017 修订） 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则
8、 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引 表格体系 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 财会【2019】2 号 指 关于印发的通知 H 股 指 以人民币为面值的境外上市外资股， 该等股份在香港联合交 易所上市，并以港币认购 最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月 重大诉讼、仲裁事项 指 指发行人连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额 累计超过 1000 万元并且占发行人最近一期经审
9、计净资产绝 对值 10以上，或者虽然未达到上述标准，但从性质及造 成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响的案 件。 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本法律意见书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入 所致。 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5 第二部分第二部分 正文正文 一一、发行人主体资格发行人主体资格 （一）发行人的法人资格（一）发行人的法人资格 发行人目前持有北京市工商行政管理局核发的营业执照，统一社会信用代 码为91110000633791930G， 公司类型为股份有限公司 （台港澳与境内合资、 上
10、市） ， 营 业期限至长期。经核查，发行人基本情况如下： 公司名称 北京北辰实业股份有限公司 公司简称 北辰实业 注册资本 336702 万元 法定代表人 贺江川 成立日期 1998 年 10 月 9 日 公司住所 北京市朝阳区北辰东路 8 号 邮政编码 100020 经营状态 存续（在营、开业、在册） 经营范围 物业管理；出租写字间、公寓、客房；住宿服务；房地产开发、建设、 物业购置及商品房销售；承接国际国内会议、出租展览场地及设施、提 供会务服务、出租出售批发零售商业用、餐饮娱乐业用场地及设施；餐 饮服务、文体娱乐服务（国家禁止的项目除外）；机械电器设备、激光、 电子方面的技术开发、技术服
11、务、技术转让，设备安装，机械设备、清 洗设备维修，日用品修理，美容美发，浴池服务，摄录像服务，打字、 复印类商务服务，仓储服务，信息咨询；商业零售（包括代销、寄售）： 百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、家具、字画、副食品、食品、 粮油食品、汽车配件、宠物食品、电子计算机、公开发行的国内版电子 出版物、计生用品、防盗保险柜、摩托车、西药制剂、中成药、医疗器 械；刻字服务；修理钟表、家用电器；眼光配镜服务；饮食服务；健康 咨询；出租、零售音像磁带制品、图书、期刊、电子出版物、卷烟、雪 茄烟；服装加工；机动车收费停车场（限分支机构经营。依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
12、。） 年检 存续 经本所律师核查，发行人是在中国境内合法设立并有效存续的股份有限公司， 具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照并经本所律师核查，发行人营业执照登记的经 营范围为房地产业， 发行人实际从事的业务未涉及金融业务， 发行人为非金融企业。 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 6 发行人主营业务为发展物业、投资物业（含酒店），属于房地产开发行业。根 据发行人 审计报告 ， 发行人最近三年的主营业务收入分别占其总收入的 99.79%、 99.91%、99.97%，发行人房地产业务的营业收入比重大于
13、 50%。 本所律师认为，发行人所属行业为房地产行业，是非金融企业法人。 （三）发行人接受交易商协会自律管理（三）发行人接受交易商协会自律管理 根据中国银行间市场交易商协会下发的中国银行间市场交易商协会会员资格 通知书（中市协会2017314 号），发行人为交易商协会会员，接受交易商协会 自律管理。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 1、发行人的设立、发行人的设立 根据原国家体改委关于设立北京北辰实业股份有限公司的批复 （体改委生 199732 号文），国家国有资产管理局对北京北辰实业集团公司组建上市公司并 发行 H 股上市股票项目资产评估结果的确认批复 （国资评（1997） 26
14、3 号）， 关 于北京北辰实业股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复 （国资企发（1997） 31 号文），以及北辰集团与北辰实业签署的资产投入协议、 债务结清协议、 关于债务承担与变更的协议 等法律文件， 北辰集团将其所有的北京国际会议中 心、汇园公寓、汇园国际公寓、五洲大酒店、汇宾大厦、北辰公用设施管理公司、 北辰购物中心、汇珍楼饭庄、五洲大酒店机票代售处的资产及部分负债，以及在北 辰房地产等相关公司中享有的权益， 部分土地使用权等进行股份制改造设立北辰实 业。 1997 年 2 月 26 日，受北辰集团委托，北京德威评估公司就上述对北辰实业投 入的资产及负债进行了专业评估，出具了评估报
15、告书，该评估报告已于 1997 年 3 月 21 日经国资评（1997）263 号文确认，北辰集团投入北辰实业的净资产总 额为 177,480 万元人民币。1997 年 3 月 28 日，经国资企发（1997）31 号文确认， 发行人以评估后的净资产 65.4%折为股本，共计 116,000 万股，其余 61,480 万元计 入资本公积金。1997 年 3 月 31 日，普华大华会计师事务所出具了普华验字（97） 第 12 号验资报告，证明截至验资报告出具之日，北辰实业已收到北辰集团投 入的资本金共计人民币 177,480 万元。作为北辰实业设立时的唯一发起人，北辰集 团对于北辰实业的上述出资
16、已经全部到位。 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 7 北辰实业设立时的注册资本为 116,000 万元，北辰实业于 1997 年 4 月 2 日取 得营业执照。 2、发行人历次股权/股本变动 （1）1997 年 H 股发行 1997 年发行人第一届股东大会决议通过，并经国家体改委关于同意北辰实 业股份有限公司转为境外募集股份并上市公司的批复（体改生（1997）45 号） 和国务院证券委员会 关于同意北京北辰实业股份有限公司发行境外上市外资股的 批复（证委发（1997）18 号）批准，北辰实业于 1997 年 5 月 14 日，以每股 2.4 港元在香港联
