华夏银行投标书.doc

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1、华厦银行投标书华厦银行投标书 本投本投标书专门为标书专门为某某某某银银行股份有限公司准行股份有限公司准备备， ，专专供内部使用，其内容敬供内部使用，其内容敬请请勿向外印勿向外印发发或公开。除非得到某某或公开。除非得到某某证证券的券的书书面同意，本投面同意，本投标书标书或其内容或其内容请请勿作其他任何用途。勿作其他任何用途。 本投本投标书标书所包含的信息所包含的信息仅仅反映至今的主要形反映至今的主要形势势和本公司的和本公司的观观点，而两者均可能根据点，而两者均可能根据实实际际情况情况发发生生变变化。本投化。本投标书标书所依据的信息，均系出自公开或由某某所依据的信息，均系出自公开或由某某银银行股份

2、有限公司提供，行股份有限公司提供，而本公司在未而本公司在未经经独自核独自核实实的情况下假定此等信息均的情况下假定此等信息均为为准确完整。准确完整。目目录录第一部分第一部分 序言序言5 页页第二部分第二部分 股票发行上市可行性分析股票发行上市可行性分析.7 页页某某银行面临的环境分析某某银行面临的环境分析7 页发行上市的法页发行上市的法律基础律基础15 页发行上市的必要性分页发行上市的必要性分析析.18 页页第三部分第三部分 某某银行发展战略设计某某银行发展战略设计.21.21 页页 某某银行的竞某某银行的竞争优势争优势.21.21 页页某某银行发展战略思某某银行发展战略思想想.23.23 页页

3、第四部分第四部分 某某银行重组方案设计某某银行重组方案设计26 页页 股本设计股本设计.26 页页创新的重组思路创新的重组思路.29 页页传统的重组思路传统的重组思路.31 页页关于期股、期权的探讨关于期股、期权的探讨.36 页页第五部分第五部分 募集资金运用募集资金运用.39.39 页页银行上市公司募集资金运用银行上市公司募集资金运用.39 页页某某银行竞争优势分析某某银行竞争优势分析.40 页页募集资金运用募集资金运用.43 页页第六部分第六部分 发行定价发行定价.45.45 页页发行定价方法发行定价方法.45 页页 某某某某证证券特券特别别承承诺诺：在某某：在某某银银行行项项目工作目工作

4、过过程中，信守程中，信守职业职业道德，道德，对贵对贵行提供及我行提供及我们调们调查查、知悉的所有信息、知悉的所有信息、资资料及研究分析，包括但不限于料及研究分析，包括但不限于贵贵行行资产资产、客、客户户、 、经营经营、管理等方面的、管理等方面的内容，均本着内容，均本着谨谨慎、小心的原慎、小心的原则则予以保密。予以保密。 某某某某证证券特券特别别承承诺诺： ：对对前述信息、前述信息、资资料及研究分析，未料及研究分析，未经贵经贵行行许许可，不予公开披露，不可，不予公开披露，不在其它在其它银银行行项项目中引用，不用于旨在公开目中引用，不用于旨在公开发发表的研究表的研究报报告。告。发行定价的步骤发行定

5、价的步骤.51 页页第七部分第七部分 发行方案发行方案.53.53 页页发行方式发行方式.53 页页发行时机发行时机.57 页页股票上市地的选择股票上市地的选择.58 页页第八部分第八部分 发行上市辅导发行上市辅导.59.59 页页第九部分第九部分 某某证券的工作队伍某某证券的工作队伍.63.63 页页第十部分第十部分 承销费用承销费用.69.69 页页第十一部分第十一部分 某某证券业绩某某证券业绩.71.71 页页资本实力资本实力.71 页页人才和网络优势人才和网络优势72 页页投资银行业务投资银行业务.74 页页研究开发能力研究开发能力76 页页证券经纪业证券经纪业77 页页国际业务和国债

6、业务国际业务和国债业务.78 页页第十二部分第十二部分 某某证券服务承诺某某证券服务承诺.80.80 页页某某证券的优势某某证券的优势80 页页服务承诺服务承诺.83 页页第十三部分第十三部分 从业资信从业资信. .85.85 页页 第一部分第一部分 序言序言1995 年，某某银行股份有限公司（以下简称“某某银行” ）经中国人民银行批准，根据中华人民共和国公司法及中华人民共和国商业银行法的规定，改制成为股份制商业银行，注册资本为 25 亿元人民币。经过 7 年的发展，某某银行逐步形成了自己的经营特色，业务保持了持续、稳定的发展。截止 1999 年底，全行总资产达到 613.53 亿元人民币；本

7、外币存款余额达到 501.58 亿元人民币；本外币贷款余额 305.47 亿元人民币；累计实现利润 22.81 亿元人民币。某某银行通过股票的发行并上市，有利于进一步探索中国商业银行的发展模式；有利于扩大市场占有率，推动综合发展战略；有利于改善经营管理，提高盈利水平，增强竞争能力。本书要旨本书要旨通过对 21 世纪社会经济环境、信息技术革命、WTO 进程、金融业混业经营、中国宏观经济的分析，提出某某银行发行股票并上市是扩大经营规模，防范金融风险，更好的为高科技、中关村科技园和首都经济建设提供优质服务，参与国际竞争的需要，是将某某银行建成科技现代化、集团化、国际化股份制商业银行的需要。某某银行的

8、发展战略思想：立足北京，着眼于中小高新科技企业和国有大型企业的批发业务，快速推进以电子化、网络化为特征的虚拟银行的零售业务，建成科技现代化、集团化、国际化的多功能股份制商业银行。我们对某某银行的重组，提出的创新思路是：存量发行与增量发行相结合的方案。即在发行社会公众股的同时，原股东持有的部分存量股本以相同价格配售给社会公众，原有股东以出售股票获利组建资产管理公司，并按银行帐面价格等价向某某银行购买其逾期贷款等不良资产。并建立期股、期权激励机制。某某银行的募集资金运用：增设营业网点，拨付分支行营业资本金；发放贷款；银行电子化及网络银行建设。采用国际上通行的自由现金流贴现模型（DCF）、可比公司模

9、型和经济收益附加值（EVA）模型的价值评估方法，提出某某银行高市盈率价格区间：614元。通过引入路演、累计投标制、战略投资者、超额配售权等国际通用做法，采用网上发行和网下向法人配售相结合的方式，选择有利的发行时机、发行地点，保障顺利发行。王开国 博士 某某证券董事长、总裁 主持某某银行项目工作，组织拥有丰富投资银行经验，参与过浦发银行、民生银行项目工作的队伍，为某某银行本次股票发行并上市工作服务。将运用在主承销银行项目工作中积累的经验，对某某银行进行发行上市辅导。某某证券承诺：承销佣金比例为 1.5%；免收上市推荐费；免收上市辅导费；贵行上市过程中涉及的相关费用，由某某证券先行垫付。某某证券为

10、中国金融界的股份制运营工作做出过积极的贡献，是上海浦东发展银行、中国民生银行的新股主承销商，并正在为深圳发展银行配股进行准备工作。某某证券对金融行业的经验和理解程度在中国各大券商中首屈一指。我们有决心、有实力、有能力担任某某银行主承销商。 我们热切地期待着，并预祝某某银行股份有限公司股票发行及上市工作圆我们热切地期待着，并预祝某某银行股份有限公司股票发行及上市工作圆满成功。满成功。第二部分第二部分 股票股票发发行上市可行性分析行上市可行性分析某某银行面临的环境分析某某银行面临的环境分析（一）（一）对对21世世纪纪初社会初社会经济环经济环境的境的总总体判断体判断21 世纪初，经济一体化、新技术革

11、命以及相应的结构调整将成为全球社会经济发展的三大趋势。在这三大趋势下，全球金融市场一体化进程将进一步加快，金融业的服务方式和服务手段将发生重大变革，代表商业银行发展方向的电子化、综合化、集约化浪潮将被加速推进。 历经 20 年高速发展后，中国社会经济正处于典型的体制转轨、结构调整和进一步对外开放时期。特别是随着中国加入 WTO，这些方面的变化都将明显加快，并对银行业发展产生重大影响。第一 国民经济外向型程度明显提高。据有关部门预测，至 2005 年，进出口贸易量将由 1999 年的 3600 亿美元增加至 6000 亿美元，国民经济外向型程度的明显提高将促使商业银行业务结构作相应调整；第二 产

12、业结构重大变化带来的影响。中国的产业结构已经发生了重大变化，第一产业的比重大大缩小，第二产业的主导地位逐步降低，第三产业迅速扩大。特别是受世界经济的影响，高新技术产业的迅猛发展，将对商业银行的客户选择、业务结构、服务方式、服务手段和管理体制等方面产生深远影响；第三 国民收入分配格局的变化，个人财富占整个社会财富的比重逐步提高。个人部门的消费行为和投资行为在国民经济中的地位越来越重要，从而引起商业银行客户结构、业务结构和服务方式的重大变化；第四 国民经济地区结构将发生深刻变化。东部地区产业升级加快，部分城市将率先实现现代化，西部大开发战略的实施将使中西部地区自我发展能力增强，形成具有自身特点和优

13、势的产业群。（二）信息技（二）信息技术术革命革命对对未来未来银银行行业发业发展的决定性影响展的决定性影响 信息技术革命带来了科学技术的飞跃，也引起人类社会经济生活的巨变，使 21 世纪成为“数字化社会”和“网络经济”的时代。这一巨变使传统的商业银行经营理念和经营方式受到强烈冲击。特别是互联网的出现将给银行业带来一次前所未有的革命。据预测，在西方国家，2000 年网上银行业务量将占传统银行业务量的 1020%，由此揭开了网上银行作为一些银行首要服务通道的序幕。目前，中国的银行业电子化也取得了很大的发展。目前，全国金融数据通讯网络基本框架已经建成，现代支付体系及“三金工程” （即金桥、金卡、金关工

14、程）的建设也在积极推进。90 年代中期，网上银行服务也已应运而生，据预测，到2005 年，国内网上银行业务量将占到银行业务总量的 20%左右。（三）加入（三）加入WTO对对中国金融中国金融业业的影响的影响 加入 WTO 后，我国银行服务市场的大门将向国际社会开放，外资银行大举进入，并将凭借其在多方面的优势，同国内银行业展开竞争。同时，由于“入世”后，国内的很多企业将受到冲击，也势必会影响银行业的发展，国内银行将主要通过加快业务创新、改革经营管理体制、推进集团化和综合化经营、实施资本运作、增强资本实力等措施来迎接外资银行的挑战。 （四）混（四）混业经营业经营的大的大趋势对银趋势对银行行业发业发展

15、的影响展的影响随着金融业竞争的日趋激烈，混业经营成为现代商业银行发展的基本要求。去年，美国也在法律上突破了分业管理的限制，确立了商业银行混业经营的模式。此外，在原有的混业经营的国家中，中小商业银行的发展也非常重视商人银行业务，积极同证券业务联姻，获得了广阔的发展空间。 有鉴于此，国内中等规模的商业银行也应跟上这一发展潮流。特别是目前根据多方面信息判断，我国在金融管制方面也可能有所松动，如利率市场化进程将大大加快；中国人民银行对国内商业银行的多元化甚至是混业经营很可能采取默许、试点及鼓励的政策；商业银行的收购兼并和上市受到政策支持等。这些发展方向，更需要商业银行通过资本市场进行资本整合，才能面对

16、日益激烈的市场竞争和迎接潜在的发展机遇。（五）中国宏（五）中国宏观经济观经济分析分析 2000 年是中国新一轮经济周期的开始，历年 GDP 增长见下图：（19781999 年 GDP 增长变化图）2.04.06.08.010.012.014.016.078798081828384858687888990919293949596979899 我们面临着经济平衡增长的同时，各项有效需求不足。投资增长缓慢是经济增长下降的主要原因，见下图： （1978-1999 年国有及其它经济类型投资增长变化图） 居民消费增长缓慢，见下图：出口受阻，见下图:-5051015202530354098.01-0298.

17、0398.0498.0598.0698.0798.0898.0998.1098.1198.1299.01-0299.0399.0499.0599.0699.0799.0899.0999.1099.11-10-50510152025303519861987198819891990199119921993199419951996199719981999社会消费品零售总额名义增长率社会消费品零售总额实际增长率 出口受阻、通货紧缩等问题，见下图： （1997-1999 年出口月同期比增长变化）-4-3-2-1012397.0797.1098.0198.0498.0798.1099.0199.0499.

18、0799.10%商品零售价格指数增长率居民消费价格指数增长率-20-100102030401997.011997.041997.071997.101998.011998.041998.071998.101999.011999.041999.071999.10% 表现在宏观金融形势方面，市场利率继续呈下降态势，见下图：（1999 年同业拆借和债券回购月均利率走势（单位：%）（1999 年同业拆借和债券回购月成交量图） 2345123456789101112同业拆借月均利率债券回购月均利率0200400600800123456789101112同业拆借月成交量债券回购月成交量 居民收入预期有望走出

19、低谷，见下图：（居民收入信心指数变动时序图） 但居民储蓄意向有所下降，见下图：-10-6-22610141822199604199704199804199904三三三三三三三三三三三三三三三三三三三三三三三三4748495051525354555657199801 199802 199803 199804 199901 199902 199903 199904三三三三三三“三三三三”三三三三三三%三2021222324252627282930“三三三三三”三三三三三三%三三三三三 三三三 （居民储蓄和消费意向变动实际图）居民持有活期储蓄的意愿进一步增加，见下图： （居民储蓄期限结构变动图）这些

20、宏观经济形势的变化，迫切需要银行业改变传统的经营方式，接受新形势的挑战。银行在产品与服务市场要提供更多层面经营方式和手段。在业务品种方面，社会对商业银行某些产品与服务的需求，如简单业务的柜面服务等将呈现增长放缓甚至下降的趋势；而某些产品与服务，如安全便捷的结算服务、高知识含量的理财服务等则会经常出现供给不足，从而为商业银行提供广阔的业务空间和强大的创新动力。在服务方式和手段方面，社会对银行物理网点的需求增势将趋缓，而对不受空间和时间限制的服务方式将呈现旺盛的需求。在服务对象方面，大型、优质客户的借贷市场将呈现买方市场的特征，并主要由大银行垄断，而中小客户的借贷市场则将长期在总体上保持卖方市场的

21、特征。3537394143454749515355199801 199802 199803 199804 199901 199902 199903 199904三三三三三三三三三三三三三三三三%三5101520253035三三三三三三三三三三%三三三 三三三三 三三三三 发行上市的法律基础发行上市的法律基础 根据我国公司法及相关法律法规的要求，公司发行股票必须满足以下条件：前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。 公司所发行的股票经中国证监会批准在证券交易所上市交易时，必须

22、满足下列条件：股票经中国证监会批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币五千万元；开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务院规定的其他条件。 某某银行于 1995 年即完成了股份制改造。股份制改造以来，某某银行经营情况良好，1997 年、1998 年、1999 年的财务状况如下：（摘自某某银行提供的财务资料） 表 1 主要财务指标表：1999年年199

23、8年年1997年年总资产总资产（ （亿亿元）元）613.53498.69401.32利利润总额润总额（ （亿亿元）元）5.124.935.29净净利利润润（ （亿亿元）元）3.543.313.51股股东权东权益（益（亿亿元）元）31.8730.8030.06每股收益（元）每股收益（元）0.140.130.14净资产净资产收益率（收益率（%） ）11.1110.7111.80某某银行近年来连续盈利，每年的净资产收益率均在 10%以上，年度财务报表均由会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。 某某银行作为股份制商业银行，不但受公司法等有关规范股份制企业的法律法规约束，还接受商业银行法等有关

24、法律、法规的调整。 商业银行法商业银行法第二十四条第二款规定，商业银行变更注册资本应经中国第二十四条第二款规定，商业银行变更注册资本应经中国人民银行批准。人民银行批准。商业银行法商业银行法第三十九条规定，第三十九条规定， “商业银行贷款，应当遵守下列资产负商业银行贷款，应当遵守下列资产负债比例管理的规定：债比例管理的规定：资本充足率不低于百分之八；贷款余额与存款余额的比例不超过百分之七十五；流动性资产余额与流动性负债余额的比例不低于百分之二十五；对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不超过百分之十；中国人民银行对资产负债比例管理的其他规定；商业银行法商业银行法第四十三条规定第四十三条规

25、定“商业银行在中华人民共和国境内不得从商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产。事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产。 ” 某某银行本次发行已经中国人民银行批准。另外，某某银行近三年的各项监管指标完全符合商业银行法及中国人民银行有关监管指标的要求。表表 2 主要监管指标主要监管指标项项 目目1999年年1998年年1997年年资资本充足率本充足率(%)8.9611.4215.92存存贷贷款比例款比例(%)60.9060.8646.84资产资产流流动动性比例性比例(%)138.84140.52148.37发行上市的必要性分析发行上市的必要性分析（一）

26、防范金融（一）防范金融风险风险的要求的要求 银行业是现代经济的核心，保持银行业安全、高效、稳健的运行是国民经济快速、健康发展的基本条件。由于银行高负债经营的特点，致使银行业的破产给社会和经济所带来的后果严重。因此，各国为保证商业银行的稳健经营，均对商业银行实行了严格的监管，特别是进入九十年代后，随着国际一些著名银行如巴林银行、国际商业信贷银行等的相继倒闭和东南亚金融危机的爆发，各国都进一步意识到对银行实行严格监管的重要意义。 为避免商业银行的任意扩张，规避金融风险，中国人民银行参照国际银行业惯例和“巴塞尔协议” ，制定了资本充足率不能低于 8%，核心资本充足率不能低于 4%的监控性指标，以从根

27、本上防范金融风险的发生。 按照央行的规定，虽然某某银行目前的资本充足率超过 8%，但随着业务的快速扩展，规模的不断扩大，风险资产逐年增加，资本充足率已呈现逐年下降趋势（1999 年为 8.96%、1998 年为 11.4%、1997 年为 15.92%） ，如不增加资本金，预计几年内某某银行的资本充足率将下降至 8%以下，因此，扩充资本金已成为某某银行的当务之急。（二）有利于更好的（二）有利于更好的为为高科技企高科技企业业、中关村科技园和首都、中关村科技园和首都经济经济建建设设提供提供优质优质的金融服的金融服务务 支持首都的经济建设，特别是支持中关村科技园及中小高科技企业的发展，将是今后某某银

28、行的工作重点。国务院最近批准北京创建有中国特色的中关村科技园，并用 10 年时间建成世界一流的科技园区，从而使中关村成为我国第一个国家级高新技术产业开发区，成为具有国际竞争力的国家科技创新示范基地，这对某某银行的业务开展是一个千载难逢的好机遇。同时，为中小高科技企业提供贷款、理财、重组、财务顾问等金融服务，也将为某某银行的业务开展开辟新天地。因此，随着资本金的扩充，某某银行将加大向中关村科技园、中小高科技企业的金融服务，为首都的经济建设贡献力量。（三）某某（三）某某银银行行业务发业务发展的需要展的需要 目前在央行对商业银行实行的有关管理政策下，商业银行自有资本的多少直接决定商业银行经营总资产的

29、大小，而商业银行经营总资产的大小又是决定商业银行利润来源的主要因素之一。特别是在当前央行对商业银行实行分业经营、分业管理的政策下，商业银行的利润来源主要依靠经营总规模的扩张。资本金数量越多，商业银行可以设置的分支机构也就越多，资产规模就允许有进一步的扩张，从而商业银行利润增长的幅度就越高。因此，某某银行资本金扩充后，根据央行的有关规定和自己的发展规划，增设营业网点，扩大经营规模，提高利润水平。（四）国（四）国际竞际竞争的要求争的要求 我国的金融业从一九八二年开始逐步开放，一大批跨国银行相继进入中国市场，据统计，截止至一九九八年底，外国银行就有一百四十六家进入中国，当地注册银行十三家。在一九九六

30、年十二月以前，外资银行的经营范围仅限于外汇业务，而在此之后，该些金融机构被允许经营人民币业务，种类包括存款、贷款、结算、担保以及国债和金融债券投资，一九九八年五月更可以参与同业拆借业务。这无疑给国内商业银行带来一定的竞争压力。尤其是伴随着中国外商投资企业的增加，这种竞争压力正在逐渐增强。与此同时，目前我国正在积极寻求加入，入世后外资金融机构与内资金融机构将从分业竞争转向同业竞争，这对于我国的商业银行来说，的确是一个严峻的考验。因此我国商业银行融入金融发展全球化轨道，提高经营效率，扩大资本规模，提高市场竞争能力等任务迫在眉睫。（五）（五）证证券市券市场稳场稳定的要求定的要求 作为大盘蓝筹股，商业

31、银行的加盟有助于中国证券市场的稳定。浦发银行发行时，冻结有效申购资金达 2260 亿元，充分表明了银行类股票受市场追捧和认同的程度。另外有关央行官员也已明确表态要大力支持股份制商业银行的上市公司。因此，股份制商业银行发行上市有着极为有利的政策背景和市场基础。 通过发行股票上市，建立与资本市场的稳定联系，提高资本充足率，扩大经营规模，加强自身的竞争能力，更好地迎接日益激烈的市场竞争，化解金融风险，并将某某银行建成现代化、规范化、国际化的股份性商业银行的目标不仅是可行的，而且是十分必要的。第三部分第三部分 某某某某银银行行发发展展战战略略设计设计 某某银行此次发行股票并上市，不仅仅是一个资金募集的

32、过程，而且是一个市场定位、品牌建设和结构调整的过程。通过发行股票上市，准确地确定自身在资本市场的位置，为上市公司在资本市场持续顺利地融资打下基础。发行股票并上市过程本身是上市公司品牌建设战略的重要环节，对于经营无差别货币商品的银行来说，这个步骤显得更加重要。另外，计算机、网络和通讯技术的发展，市场环境的变化，行业竞争的加剧，向商业银行提出了新的课题和要求，为了适应市场的需要，商业银行必须不断调整自身的经营方式和业务手段。因此，募集资金的使用过程，也是某某银行进行资产和业务结构调整的过程。 因此，某某证券基于对于中国宏观经济形势和当今商业银行发展模式，根据某某银行自身特点，提出某某银行在发行上市

33、后的发展战略设计。某某银行的竞争优势某某银行的竞争优势 (一一) 体制体制优势优势 作为由企业法人持股的股份制商业银行，某某银行从一开始就以现代商业银行的标准组建并运营，初步建立了灵活、先进、规范的经营管理体制。某某银行有着健全的法人治理机制，股东大会是银行的最高权力机构；董事会为银行的决策机构，对股东大会负责；监事会为银行的监督机构；行长在董事会的领导下，全面负责某某银行的日常经营管理活动。由于有明晰的产权及严格界定的所有权和经营权，某某银行的经营活动完全以股东利益的最大化为目标。在投融资、人事、业务、管理方面的决策都较少受非市场因素的干扰，也不存在庞大的冗员和繁多的管理层次及由此产生的待遇

34、低水平、激励低效率。(二二) 地理地理优势优势 某某银行总行处于全国政治、文化和科技的中心北京，具有无可比拟的环境优势和地缘优势。(三三) 网点分布网点分布优势优势 某某银行机构网点建设按照市场和成本效益原则，在全国经济较发达的 20个城市设立了管辖行，并统辖全国 98 个分支机构，与 400 多家国外银行机构建立了代理行关系，初步建成国内和国际业务网络。(四四) 股股东优势东优势 某某银行主要股东为国有大中型优质企业，集中于基础产业，从而为银行提供了良好的业务平台。(五五) 人才人才优势优势 某某银行的干部员工队伍专业化、年轻化，优秀的管理骨干和高素质的业务人才是某某银行最重要的战略资源。(

35、六六) 公开上市后的新公开上市后的新优势优势 由股份制商业银行转变为公众型上市公司，将为某某银行提供其他非上市商业银行所无法比拟的资本扩张优势、品牌优势、体制优势和其他政策优势。 某某银行发展战略思想某某银行发展战略思想 某某银行发展战略思想是：立足北京，着眼于中小高新科技企业和国有大型企业的批发业务，快速推进以电子化，网络化为特征的虚拟银行的零售业务，坚持“一流人才、一流管理、一流服务、一流效益”的办行宗旨和“积极、稳健、优质、多效、全面发展”的经营原则，建成科技现代化、集团化、国际化的多功能股份制商业银行。(一一) 某某某某银银行品牌行品牌战战略略 充分利用发行上市的良机，快速提高全行电子

36、化水平，营造中国功能最齐全的虚拟银行，推出中国第一家“科技银行” 、 “知识银行”的品牌。(二二) 某某某某银银行客行客户战户战略略 对潜在客户市场的细分是整个业务发展策略的起点。在企业客户上，某某银行首先将立足于北京，充分利用国家关于建设中关村科技园区的政策导向及政策优势，以及已经建立的战略合作关系，与区内 有技术含量、有发展前途的企业建立长期的银企合作关系，进而将定位策略和合作关系辐身到各网点所在城市。在个人客户上，以高收入、高素质的城市中产阶层作为重点个人客户，为此要集中人力资源重点提供量身订做的理财服务。在产业定位上，将在维护现有的基础产业客户群的基础上，大力发展与高科技、证券等朝阳产

37、业的战略合作关系。(三三)网网络络化化战战略略 信息技术革命将在更大程度上改变商业银行的经营方式、服务手段和竞争模式，也使目前规模较小、物理网点较少的商业银行赢得“后发展优势”成为可能，为技术先进银行创造了跳跃性发展的契机。在这一银行业巨变的重要时期，某某银行可以充分利用发行股所筹集的大量资金，在“科技银行”的整体定位统领下，构建以、Internet、Call Centre（电话银行服务中心） 、技术为终端的虚拟银行服务网络，并建立用于支持这些交易工具的财经网站平台，网站内容包括个人理财、企业理财、网上支付、网上证券交易、网上汇市交易、国内外财经信息等（在条件成熟情况下，可以分拆网上银行服务到

38、海外上市）等。构架成集成客户服务、集成业务处理、分析管理决策支持的信息管理系统。(四四) 集集团团化化战战略略 多元化经营是国际银行业发展的一个主要趋势。大规模银行在争夺市场时，往往形成航空母舰舰队式的组织，采用集团化作战方式，广泛开展各项金融业务。虽然中国现行银行法的规定，在商业银行架构内，多元化经营的空间非常有限。但中国银行有混业经营的趋势和政策空间。因此，在规划期内，应初步建立起集团银行构架，为多元化经营的长期战略奠定组织基础和发展空间。集团架构设计的基本思想是，在某某银行之上设立“华夏金融控股公司” ，持有某某银行 100%的股份。在华夏控股下，另设科技公司、信用卡公司、资产管理公司、

39、基金管理公司、保险公司、信托公司、风险投资公司、证券公司等，由此形成金融集团，某某银行是整个集团的核心。 (五五) 国国际际化化战战略略 为顺应世界经济一体化的大趋势，改善业务结构、提升综合竞争力和市场影响力，必须在国际化经营方面取得实质性进展。中国加入 WTO 后，国际化经营的市场限制将减少，但鉴于中国银行业在国际金融市场上整体评级较低，跨国经营的经验不足，要经历一个逐步学习和培养人才的过程。因此规划期内的国际化推进应坚持“依托整体业务，谨慎发展，规模适度”的原则，在股本结构中可以考虑引入国外资本等战略投资者，一是适应中国加入 WTO，银行面临竞争的需要；二是以培养国际人才和学习国外银行经验

40、；三是拓展与贸易融资相关的国际业务；四是大力发展与国际金融机构和外国金融机构的合作关系；五是逐步在香港、纽约等国际金融中心设立代表处，作为国际金融信息中心、国际金融活动协调中心和今后拓展跨国业务的桥头堡。(六六) 资产风险资产风险控制控制战战略略 充分利用本次公开募股上市的机会，募集社会资金，扩充银行资本，并利用未来年度的持续配股机会，不断提高自有资金比重，在此基础上按照成本效益原则和虚拟银行的特定要求推进向全国辐射的机构扩张战略，形成布局合理、规模经济的银行网络，这是某某银行扩大银行资产规模、降低不良资产比例、提高抗风险能力的基础。 实施稳健的财务策略，通过增加拨备核销、盈利资本化等途径，优

41、化财务资源的配置和运作，提高银行的可持续发展能力和长期盈利能力，为股东提供稳定增长的投资回报。(七七) 人力人力资资源源战战略略 人力资源是最重要的战略资源，为保证战略成功，需要对人力资源配置策略作战略性调整，并对激励机制和人力资源开发体系进行系统性重塑，实现人力资本增值。企业文化是企业的灵魂，是推动企业长期成长的精神力量，要继续培育和光大某某银行企业文化，使得人才储备和企业文化能够匹配某某银行发展战略构想。第四部分第四部分 某某某某银银行重行重组组方案方案设计设计股本设计股本设计股本设计主要指新股发行规模的设计。根据公司法第一百五十二条之四款的规定：公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公

42、开发行股份的比例为百分之十五以上。在某某银行现有 25 亿发行前股本的条件下，首次发行的最低限度为 4.5 亿元，而发行的最大股本规模则主要受贵行首次筹资目标的影响。根据某某证券研究所的统计分析，银行上市公司首次筹资的规模主要受银行原有资产盈利能力和利润增长率、新增资产的预期盈利能力等因素的影响，其中，预期净资产盈利能力应在 10%以上，以保持再融资的能力。故决定了首次筹资的规模应限制在一定合理的范围，才能在现有法律条件下实现持续的融资能力。根据某某证券研究所建立的数学目标函数，对某某银行的首次筹资进行推算：目标函数：目标函数：NAR10%10% TP1(1+R1)TP1(1+R1)N N+（

43、TC-UCCTC-UCC）(1+R2)(1+R2)N N+(1+K)(1+R3)+(1+K)(1+R3)N N+1 1 NARNAR -(-( 1 1 - - T T ) ) TNA+TNA+2 2式中：式中：1 NAR 为净资产收益率；2）TP1 为发行前净资产利润；3）TC 为募集资金总量；4）UCC 为募集资金中非信贷资金；5）TNA 为净资产总额；6）R1 为存量股本的利润增长率；7）R2 为流动资金贷款利率；8）R3 为存贷利差；9）K 为货币扩张系数，表示通过新增存款，以贷揽存，派生存款的 货币乘数效应；10 N 为报告期；111 1为利润残差；122 2为净资产残差；13 T 为

44、总赋税率；根据某某证券研究所采集到的相关数据进行推算。若 NAR 为 10%，募集资金量同货币扩张系数之间存在如下相关： 根据中国人民银行统计，我们假设某某银行货币扩张系数为 3.63 倍，则相对应的首次募集资金的规模为 40 亿。在 40 亿的募集资金规模下能够保证贵行的新增资本带来足够的利润，满足 2001 年末净资产收益率达到 10%以上，从而维持的持续融资能力。净资产收益率为10%时,募集资金量与货币扩张系数之间的对应关系3.63.613.623.633.643.653.663.673.683.6925262728293031323334353637383940募集资金量（亿元）K值按

45、照本次募集资金 40 亿的初步估算，我们得出下列具体股本设计方案供贵行选择：具体的发行方案13.3311.4310.008.898.007.276.670.002.004.006.008.0010.0012.0014.0033.544.555.56发行股本数(亿股)发行价格(元)创新的重组思路创新的重组思路存量发行与增量发行结合存量发行与增量发行结合根据某某银行的实际情况和发展战略，结合我国证券市场当前的政策动向及未来发展趋势，总结我们在浦东发展银行、中国民生银行工作中的经验，我们提出以下的具体重组思路： 随着中国加入 WTO 步伐的加快，中国金融业的开放和证券市场的发展都将得到迅速的推动，传

46、统模式下金融业分业经营，外资限制将会放宽，证券市场中存在的流通股与非流通股并存的二元结构，单一的增量新股发行的阶段性现象将逐步发生转变。某某银行的股票发行和上市不仅是充实资本金的简单的量的变化，而是在研究和探索银行业发展趋势下，结合自身的实际情况，实现银行资产质量的优化，建设严格规范的现代企业的质的转变，实现科技化、国际化、金融集团化的发展战略目标。存量发行和增量发行结合的思路是建立在依据国有股配售的等证券市场尝试，提高银行资产质量、降低金融风险的需要，以及优化新股发行条件提高筹资能力、改善银行上市后经营状况和维持持续融资能力的基础上。存量发行和增量发行结合的具体思路是：按一定价格向一般投资者

47、和国际金融机构为主要对象的战略投资者发行新股；原股东持有的部分存量股本以相同价格配售给社会公众；原有股东以出售股票获利组建资产管理公司，组建金融控股集团公司，实现金融集团化；资产管理公司按银行帐面价格等价向某某银行购买其逾期贷款等不良资产，改善银行资产质量。意义意义顺应国际潮流，符合国际发展趋势，为某某银行向国际惯例靠拢，走向国际化提供保障；通过向原股东出售逾期贷款等不良资产，将增加公司优良资产，夯实资产质量，提高某某银行的盈利能力，为公司可持续发展奠定基础；通过国有股减持，不仅优化了股本结构，而且为解决国有股流通问题提出了一种全新办法；通过配售，可以引进国外战略投资者，不仅为我国加入 WTO

48、，银行业面对国外银行的挑战打下基础，而且可以为某某银行走向国际化奠定基础；在不影响募集资金总量的前提下，不仅可以降低公司总股本，增加流通股本比例，改变非流通股与流通股的比例，而且通过流通股本的加大，有助某某银行二级市场形象 。 方案评价方案评价优点：原股东通过向社会公众配售，将非流通股转为流通股，一方面国有股得以减持，一方面也优化了流通股与非流通股的在总股本中结构。某某银行既获得了足够的现金流入，募集资金量也未减少，又不会因净资产的激烈增加而为日后的经营带来过重的压力。通过向原股东出售逾期贷款等不良资产，将提高某某银行的盈利能力，优化资产质量。缺点：需向有关主管部门履行有关审批手续，审批过程可

49、能存在不确定因素。需取得原股东认同，并在实施中取得全体股东的支持和配合。传统的重组思路传统的重组思路(一一)维维持股本的重持股本的重组组思路思路方案一：方案一：本方案基于：某某银行已经是规范化的股份有限公司，从当前的主、客观条件来讲，对于已改制为股份公司的发行主体，由于剥离不良资产、调整成本及费用、确定折股方案、实施评估增减等一般性的重组手段均不适用。因此，本方案沿用较传统的思路，将上市前的重组工作限定为较小范围内的技术修正，而不是大规模的改组；由某某银行根据中华人民共和国商业银行法对自身进行进一步规范，以某某银行股份有限公司作为发行主体，以现有的 25 亿股股本作为存量，申请发行 4.5 亿

50、股新股并上市。方案评价：方案评价：优点：方案简洁，能保证现有业务的完整性和连续性，工作思路比较成型，操作经验丰富，股票发行上市工作量较小，节省时间；缺点：目前某某银行的股本规模较大，按公众股最低限额 15%的要求，即最少应发行 4.5 亿股，由于没有考虑存量的资产质量，可能会影响某某银行的市场形象和发展后劲。方案二：方案二：在维持现有股本总额的条件下，进行资产重组。具体方式可以通过向现有股东或国外金融机构出售逾期贷款回收现金。对该部分股东或国外金融机构作为战略投资者，在配售过程中优先配售流通新股，适当弥补该部分损失。该方案使得某某银行夯实公司金融资产的同时，在进一步国际化的道路上作出较有前瞻性

51、的尝试，迎接 WTO 对银行业的挑战。方案评价：方案评价：优点：本方案的实质是通过出售不良资产。虽然公司的发行前股本没有改变，但通过出售不良资产，夯实了公司的金融资产，不仅可以提高发行价格，而且通过提高资产质量，为公司后续发展提供了保证。缺点：该方案的实施必须得到政府、公司股东或国外金融机构的积极、有效地支持。 方案三：方案三：鉴于目前银行业的混业经营是整个国际银行业的发展趋势，同时，有迹象表明我国对银行业分业经营的管制也有松动的迹象。从某某银行的股东结构图上，我们可以的得知在贵行现有的股东中，其中持股 5%以上的股东仅有 5 家，这样的持股结构使得我们把贵行的上市工作和以某某银行为基础构造一

52、家金融控股集团结合起来考虑成为可能。在本方案中，可以以全体或部分股东以其各自持有的现有某某银行的股权，发起设立一家金融控股集团公司，并同时进行增资扩股，引入新的、有实力的股东，在新股东的选择上可考虑适当引入外资。从而使该金融控股集团成为某某银行的控股股东。重组后的某某银行的股东由一家较大的股东金融控股公司和公众股东组成。某某银行以变更后的股东结构申请发行新股并上市。本方案在维持现有股本的条件下，通过组建金融控股集团，在一定程度上有助于在某某银行实现“二次创业”过程中集团化目标的达成。该金融控股公司除作为某某银行的控股公司外，还可逐步开展风险投资、资产管理、证券、信托、保险等多元化的金融服务，从

53、而构建成一个可以混业经营的金融集团。方案评价：方案评价：优点：股权集中，减少某某银行被收购、被控制的风险；金融控股公司的股东之间转让出资额要受到优先权的限制，他人控制该公司的可能性将大大减小；现有股东在某某银行的权益不发生任何变化，工作量较小；通过控股公司可以实现混业经营，走集团化道路。缺点：该金融控股公司需申报成为投资公司，否则，将受到有限公司对外投资不得超过净资产 50%的限制；设立一家金融控股公司将受到国家有关部门的层层审批。由此可能造成时间损失，从而影响上市进程。（二）（二） 缩缩减股本的重减股本的重组组思路思路方案四：方案四：某某银行先向现有股东回购部分存量股本并予以注销，回购以发行

54、前每股净资产（99 年末为 1 .27/股）作为价格基础，在回购同时与股东签定协议，将现有股东通过出售股份而获得的资金，用于购买某某银行部分逾期贷款。这样，使得发行前存量股本得以减少，在减少后的股本基础上发行新股。为保证公司的筹资额，发行的社会公众股的比例可略高于 15%。回购时，可向所有股东同比例回购，也可以只向特定股东回购。本方案的实施需经董事会提议，股东大会通过，并得到人民银行的批准，编制资产负债表和财产清单，以及 90 天的公告时间，如在此期间债权人提出清偿债务或要求提供担保，公司应满足债权人的要求。方案评价：方案评价：优点：可将发行前股本适当缩减，从而提高发行价格，增加募集资金量，缓

55、解上市后的利润压力，提高每股收益及净资产收益率，同时，也可以调整股权结构，改变特定股东的持股比例；通过出售部分逾期贷款，提高了资产质量和公司的盈利能力。缺点：商业银行的减资必须经过央行及有关主管部门的批准，会延缓发行上市时间；公司在上市前回购股份有较大的现金出资的压力。方案五：方案五：将某某银行先行分立，分立出相当为资产管理公司的单位。根据公司所提供的近三年的主要财务指标，公司 99 年逾期贷款为 17.26 亿，可考虑剥离部分逾期贷款中的不计息部分，假定可剥离 5 亿股，以 99 年每股净资产 1.27 元计，可剥离 6.35 亿净资产。经董事会提议，股东大会通过并且报人民银行批准后，分立过

56、程中的公告期内应满足债权人清偿债务或提供担保的要求。用剥离出的6.35 亿元成立一个类似于资产管理公司的法人单位，来经营管理该部分资产。剥离后的某某银行股本降低，从 25 亿股调减为 20 亿股，以其作为作为存量股本申请发行新股并上市。方案评价：方案评价：优点：通过公司分立，不仅可以达到降低发行前股本的目的，而且可以将不良资产剥离，从而可以使发行价格提高，满足公司夯实优良资产，达到募集资金最大化之目的，也可以减少发行后利润支持的压力，为公司后续的持续融资提供保证。缺点：分立过程工作量较大，报批程序复杂，不确定因素较多此外，非国有商业银行成立资产管理公司，国内没有先例，需有关主管部门批准。另外，

57、公司分立需 90 天的公告时间，可能影响公司发行股票、上市时间。 某某证券建议：积极争取政府和股东的大力支持，力争按照创新的重组思某某证券建议：积极争取政府和股东的大力支持，力争按照创新的重组思路来设计规划某某银行重组方案，次之可以考虑维持股本的重组思路。路来设计规划某某银行重组方案，次之可以考虑维持股本的重组思路。关于期股、期权的探讨关于期股、期权的探讨 随着经济体制改革、金融体制改革的逐步深入，如何激励国有企业（包括国家控股、国有企业控股的股份制企业）员工，特别是高级管理人员的经营积极性，使公司的经营者与所有者（股东）的利益趋于一致已成为一个重要课题。一些公司已经在员工持股计划、高级管理人

58、员持股计划、期股、期权设计等方面做了有益的尝试。我们认为，目前在国内上市公司中采用期权等激励方式已具备了一定的认知基础，在不久的将来，法律环境也会得到完善。（一）某某（一）某某银银行期行期权权激励机制的激励机制的设设置置 作为高负债经营企业，某某银行实行期权激励机制，提高管理人员的积极性，有利于企业健康、稳定发展。（二）（二）实实施期施期权权激励机制的激励机制的对对象象目前从国内拟实行期权激励机制的地区看，激励的对象不近相同。深圳有关规定中激励的对象主要是公司经理班子的成员；上海将出台的激励政策的对象也是针对公司的经理班子；北京的有关规定中还包括了董事会成员。我们认为，某某银行的期权激励对象应

59、是公司高级管理人员。（三）（三）实实施期施期权权激励的方法激励的方法 目前我国企业管理人员的薪金较低，一定时间内拿出巨额资金的为数不多，故无力购买企业股票或持股比例低下，达不到激励的作用。我们认为一种方法是将管理人员的部分现金奖励转化为公司股份，或变一次性付款为分期付款或部分赊帐的办法使管理人员获得公司股份。管理人员获得的股权红利，首先应用于归还购买公司股份的赊帐和贴息、低息贷款部分。剩余部分除了少量现金兑现外，主要应以“挂帐”形式存放在公司里，在公司增资扩股时，挂帐部分转为公司股份。另一种方法是向管理人员授予“绩效股权”的方式，即对经营业绩显著的管理人员，通过调整股本结构，直接向其无偿奖励公

60、司股份。（四）（四）实实施期施期权权激励的激励的标标准准 在对管理人员实施期权奖励时，应以一定指标实际所能达到的程度作为奖励的标准。这些指标我们认为应分公司内外两方面。公司内部指标应包括管理人员就任公司的盈利情况、资产情况、财务情况、成长情况、风险性及每股净资产的变化情况；公司外部指标应包括就任公司在行业内的盈利增长情况、业内综合排名增长情况、市场占有份额情况等等。（五）某某（五）某某银银行行实实施期股、期施期股、期权权激励的激励的执执行方法行方法预预留制留制： ：公司在发行流通股票时，预留一定比例的流通股。股票可由公司用其公益金或税后利润来垫付，然后将该部分股票冻结，委托一基金管理公司管理、

61、经营、支付，公司董事会制定有关期股、期权管理办法和奖励办法。本方案的主要缺点是期股的增量部分难以解决。回回购购制制：公司上市后，在其每年的税后利润中视经营情况的好坏拿出一定比例的资金交给一家信托公司或基金管理公司，并明确指定该笔资金必须用于购买公司的股票，购买股票以后，由信托公司负责负责股票的过户、新增权益的发放与清算等管理内容，由公司董事会负责制订发放股票的标准，视具体情况发放给公司符合奖励条件的人员及高级管理人员，需要指出的是这种做法公司将付出较高的成本。虚虚拟拟股本法股本法：公司董事会承诺在公司股票发行后，根据经营情况的好化坏，按奖励受奖者时的股票二级市场价格购买一定数量的虚拟股票（其实

62、质为记帐式），当受奖者退休或离开公司时，将购买价和当时市价的价差以现金方式支付。本方案的实质是以虚拟股票为名，变相支付受奖者现金，该部分现金主要由公司税后利润中支付。该方案不是严格意义上的期股、期权激励。本章阐述的重组方案是立足于吸取浦发银行和民生银行的重组实践经验，并结合中国证券市场的新发展，内容涉及金融混合经营、银行不良资产处置、法人股流通、存量发行、市场定价、期股期权等多项金融创新，宗旨在于为某某银行制定最佳的重组方案。某某证券承诺，在担任贵行主承销商的过程中，将充分考虑现有法律政策某某证券承诺，在担任贵行主承销商的过程中，将充分考虑现有法律政策的限制，并前瞻性地预测相关政策走势，保证重

63、组发方案的可实施性。的限制，并前瞻性地预测相关政策走势，保证重组发方案的可实施性。第五部分第五部分 募集募集资资金运用金运用 募集资金运用是股票发行方案的重要组成部分，正确的资金运用也是股份公司可持续发展的基础。某某证券为某某银行本次发行设计的募集资金投向方案立足于某某银行的实际情况，旨在符合某某银行的长期发展战略，提高募股资金利用效果，实现资金的最佳配置。银行上市公司募集资金运用银行上市公司募集资金运用深、沪两市的银行类上市公司深发展和浦东发展，及今年拟发行上市的民生银行是通过证券市场筹集资本金的先行者，也 将是某某银行未来的主要竞争对手，分析它们的募集资金运用对某某银行具有重要的借鉴意义。

64、（一）浦（一）浦发银发银行募集行募集资资金运用金运用作为增设营业网点、提高存贷比率和扩大贷款数量所需资金的一部分，以扩大经营资产总规模， 进一步支持国民经济建设。支付购买上海市中山东一路 12 号大楼款项的一部分。金融电子化投入。 a 购置银行备用的电脑主机系统； b 银行金融电子化服务设备投入； c 金融电子技术及网络开发投入。收购兼并。（二）深（二）深发发展募集展募集资资金运用金运用大力吸收存款，有计划发放货款，保持资金平衡。适当增设营业网点，增加服务项目，提高经营管理水平。适当投资，横向联合，扩展经营范围。（三）民生（三）民生银银行募集行募集资资金运用金运用拨付分支行营运资金。购置固定资

65、产。发放贷款。增强资产的流动性。通过上述比较，可以看出三家银行通过证券市场募集资金 的共同特点：通过增设营业网点，扩大各自的地区分布，以提高市场占有率；通过加强金融电子化投入，提高自身的经营方式、经营手段、经营效率；通过收购兼并，提高自身的经营规模，增加竞争优势。某某银行竞争态势分析某某银行竞争态势分析（一）（一）经营态势经营态势分析分析作为我国商业银行法颁布实施后改组重建的第一家股份制商业银行，在成立之初，就按照“一流人才，一流管理，一流服务，一流效益”的现代化商业银行的经营目标，各项业务持续稳健发展，并取得较好的经营成果。但与国内其它商业性银行相比较，在经营方面的优势还不明显：地区分布不广

66、，经营规模一般；截止 1999 年末，全行分支机构总数达到 98 家，与 400 多家国外银行机构建立了代理行关系；金融电子化应进一步加强，在“一卡通” 、 “网上银行”等方面还有一定差距。（二）（二）资产经营资产经营状况分析状况分析表表 1 1 近年各种资产占比一览表（近年各种资产占比一览表（以各年资产总额为基数）：）： 单位：%1998年年1997年年短期短期贷贷款款36.7332.5应应收收账账款款5.623.39短期投短期投资资0.380.22自自营营及代理及代理证证券券0.0050.125流流动资产总计动资产总计83.890.58中中长长期期贷贷款款6.212.92长长期投期投资资7

67、.623.09固定固定资产净值资产净值1.541.01长长期期资产总计资产总计15.757.82其他其他资产资产0.421.61从表 1 可以看出:流动资产占比呈下降趋势,但其中短期贷款、应收帐款、短期投资呈上升趋势。长期资产占比呈上升态势，其中中长期贷款和长期投资增幅较大。随着某某银行经营规模的扩大，应收帐款占比呈上升趋势。固定资产净值占比基本处于相对稳定。信贷资产仍占有绝对地位，表外业务、中间业务发展不快。（三）利（三）利润润构成状况分析构成状况分析表表 2 2 近年利润构成一览表（近年利润构成一览表（以各年利润总额为基数）项项 目目 1999年年1998年年1997年年营业营业利利润润4

68、5.1257.6171.64投投资资收益收益56.8443.0928.92营业营业外收入外收入0.210.19从表 2 可以看出:主营营业利润、投资收益占比下降幅度较大,三年分别减少12.49%、14.03%、14.17%。营业外收入虽也呈下降趋势，但下降幅度较小，两年减少 0.02%。由以上两表分析，我们认为今后某某银行应在资产构成和利润构成多元化上开拓业务，进一步提高竞争能力。募集资金运用募集资金运用鉴于上述分析，结合长期发展战略，募集资金的运用计划分为两大类：内涵发展计划和外延发展计划。（一）增（一）增设营业设营业网点，网点，拨拨付分支行付分支行营营运运资资本金本金 某某银行本次发行募集

69、资金后，将大大提高本行的资本充足率。根据商业银行 法的有关规定，拨付分支机构营运资本金的总和，不得超过银行资本金总额的 60%，某某银行将根据不同地区经济发展水平的差异，有选择分步骤设立分支机构。重点加大北京地区和中国经济发达地区的网点建设。（二）（二）发发放放贷贷款款 通过发行股票，提高资本充足率，利用新增的资产规模和贷款规模，某某银行将支持中小企业、高科技企业和个人信贷。 目前，我国的中小企业迅速发展，已成为国民经济中的重要力量，具有极其广阔的发展空间。针对中小企业资金少、经营灵活、收益大、风险高的经营特点，传统的银行贷款方式不能很好地适应其不同层次的资金需求，需要有条件更灵活的融资方式。

70、某某银行作为一家全国性股份制商业银行，将充分利用自身机制较灵活、融资方式多样化的优点，在提高资金收益水平，降低信贷风险的前提下，积极探索支持中小企业发展的融资方式。 当代经济的发展已进入以信息产业、生物工程、新能源、新材料为代表的高新技术迅猛发展的阶段。以知识、科学技术作为社会和经济发展的推动力量，已成为共识。某某银行将充分利用已有的地缘优势，以及与中关村科技园的战略合作关系，抓紧机会，积极支持高科技企业的发展。某某银行的信贷业务在积极面向机构法人的同时，也充分重视社会公众这一市场。随着市场经济的发展，国民经济分配持续向个人倾斜并呈加速之势，居民收入的稳步增加，增强了居民货币购买力，为消费水平

71、的提高奠定了基础，消费结构也随之发生了显著变化，住宅、汽车、旅游、教育等一些新的消费热点开始升温，为商业银行拓展业务领域，开展金融创新提供了新的广阔的市场空间。某某银行应以“华夏卡”为核心，以城市中产阶级为主要服务对象开创个人金融服务新特色，迅速扩大“华夏卡”的市场份额，并以此推动全行储蓄业务和虚拟银行的发展。（三）（三）银银行行电电子化和网子化和网络银络银行建行建设设 随着网络时代的到来，高科技尤其是 INTERNET 技术和电子商务对传统的经营方式和业务手段带来了巨大的冲击；对于商业银行，传统的柜台业务将首先受到虚拟银行的影响。为了抢占市场先机和技术制高点，本次募股资金将部分用于网上银行技

72、术的开发和网络银行的建设。 根据金融企业财务制度的有关规定，银行固定资产净值所占比例最高不得超过资本金的 30%。因此，某某银行本次募集资金在投入固定资产方面将主要用于电子化的投入，提高自己的经营条件和服务手段。 以上募集资金投向之建议是在初步参阅某某银行资料基础上的一种一般性以上募集资金投向之建议是在初步参阅某某银行资料基础上的一种一般性描述，如经详细分析论证，某某证券可为某某银行提供更为切实可行的上报方描述，如经详细分析论证，某某证券可为某某银行提供更为切实可行的上报方案。案。第六部分第六部分 发发行定价行定价 在发行股份数确定的情况下，发行价格决定了募集资金量的大小，这不仅直接影响企业已

73、计划项目是否有足够资金保证，也体现了对企业价值的判断及对原有股东利益的保护。而在发行市场、方式、市况已经确定的情况下，主承销商的推介能力决定了发行价格也就是募集资金量以及公司在投资者中的形象。 根据中国证监会的最近精神，今后新股的发行定价由发行人和主承销商共同商定，主承销商提交定价分析报告报证监会批准后实施。国内证券业多年的发行情况表明，某某证券在新股发行定价方面有独到之处。1999 年的上菱电器的增发新股，某某证券作为主承销商率先采用市价折扣法，使募集资金量大大超过了以往；而在 2000 年 3 月发行的哈尔滨亿阳信通股份有限公司，发行市盈率达到 32 倍（摊薄） ，创国内股市之最。发行定价

74、方法发行定价方法 在本次某某银行的新股发行定价中，我们将采用国际上通行的价值评估方法，确定某某银行的新股发行价格区间。实际上，从国外的成熟经验看，新股定价是一个过程，是发行人与机构投资者协商的结果，在此过程中，客观地评价待发行公司的价值是关健。目前，国外比较流行和成熟的定价模型主要有三类，即自由现金流贴现模型（DCF） ，可比公司模型和经济收益附加值（EVA）模型。借鉴国外的经验，并结合我国的实际情况，某某证券研究所研制了新股发行的定价模型，通过对一些股票的检验，如：浦发银行、清华紫光、广济药业等，准确率比较高。相信利用这些模型也可给某某银行定出一个合理的、能充分反映某某银行价值的发行定价。本

75、节后文中，我们将通过一些数据对某某银行进行模拟定价，由于目前我们占有某某银行的财务资料非常有限，这些定价方式只是说明我们将如何对某某银行股票定价。（一）股（一）股权权自由自由现现金流金流贴现贴现模型模型在公司定价中，多使用公司自由现金流，但对银行的评价一般使用股权自由现金流，其原因一方面股权自由现金流较公司自由现金流容易计算，需要预测的数据少，另一方面，与其它类型的公司不同，负债管理是银行业务最重要的工作。股权自由现金流贴现模型定价的基本假设是股票的价值应该等于其未来股权现金流量的现值。它首先预测未来一定年限中的现金流量，然后对每一年的现金流量进行“折算”以决定其现值。一般要通过以下几个步骤：

76、 计算现金流量计算现金流量 股权自由现金流贴现模型中的现金流并不同于现金流量表最后一栏的数字。股权自由现金流贴现模型所使用的是“无杠杆股权自由现金流量” ，是公司在一年中通过经营而创造的现金流量。计计算公式算公式为为： ： 股权自由现金流 = 净收益+折旧资本性支出营运资本追加额偿还本金+ 新发行债务收入 预测预测 股权自由现金流贴现模型还要对未来一定年限内的现金流量进行预测，预测的时间跨度一般是 510 年。预测的主观性很强，为此必须确定一些基本事实，如利润率和增长率等。 终值终值 预测工作结束后，还要计算各年现金流量在预测年度以后的价值，即总终值。 贴现率贴现率 股权自由现金流贴现模型中贴

77、现率是投资者投资公司股权时所要求的收益率，也就是股权资本成本。在国外，估计股权资本成本有两种方法一是风险收益模型和红利增长模型。根据我国的现状，我们选择前者来确定模型中的贴现率。风险收益模型的基础是资本资产定价模型（CAPM） ，CAPM 的具体表示是：一项资产的预期收益率E（R）E（R）=Rf+E(Rm) Rf其中： Rf 为无风险利率。根据我们的研究，在我国应选取 1 年 期存款利率或同期国债利率。 E（Rm）为市场的预期的收益率。我们某某证券研究所已 研制一种比较客观的计算 E（Rm）方法。 如果知道某某银行的 beta 值，那么某某银行的股权自由现金流贴现模型中的贴现率就为上面公式中的

78、 E（R）。但由于某某银行还不是上市公司，它的 beta值不好计算。我们计划采用国际通行的可比公司法，此方法就是首先选择一些与待上市公司在经营风险和杠杆比率都具有可比性的上市公司；然后计算这些可比公司的 beta 值、负债与股东权益比率以及这些公司这两个值的平均值；通过这两个值和待上市公司一些财务指标计算待上市公司的 beta 值。根据某某银行的情况，我们觉得浦东发展和深发展是两个与之比较接近的上市公司。由于银行的所得税率为 33%，若某某银行发行额为 30 亿，那么它的负债与股东权益比是 9.40。公司公司beta值值负债负债/权益权益浦东发展浦东发展0.12.28深发展深发展0.8.88平

79、均值平均值0.10.58 公司无负债时的公司无负债时的 beta 值值0./(1+(1-0.33) 10.58)=0.10如果某某银行发行后筹集资金为 30 亿，那么某某银行的 beta 值为： 某某银行的某某银行的 beta 值值=0.(1+(1-0.33) 9.4 =0.73 根据 CAPM 并进行一些必要的调整，算得某某银行的股权自由现金流贴现模型的贴现率为 10.74%。 5、进行敏感性分析。对我们上面各步骤中各个假设进行敏感性分析，检验我们计算价格受这些假设变动的影响情况。（二）可比公司模型（二）可比公司模型可比公司模型是一种常用并且又比较可靠的定价方法。可比公司模型的基本想法是通过

80、将待上市公司与其有类同业务和财务特征的上市公司进行比较，来确定待上市公司的价值，此方法是将可比上市公司的价值与其经营参数作比较，计算出这些可比公司的估值倍数，通过这些可比公司的估值倍数再来确定待上市公司的价值。可比公司模型的关健是选取可比公司，选取可比公司的标准一般考虑以下因素：同一行业或同一业务；具有类似增长率；股本规模大体相当。 因此，很明显某某银行的可比上市公司应是深发展和浦东发展。 此方法中的估值倍数有很多，我们比较熟悉的是市盈率倍数法（P/E） ，除此之外，常用的还有 EV/EBITDA，EV/EBIT，P/CF，P/BV，EV/GIC。 EV/EBITDA：是公司价值与税息折旧和摊

81、销前利润的比，称为 EBITDA倍数，EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧增加+摊销。EV/EBIT：是公司价值与税息前利润的比，称为 EBIT 倍数，EBIT=净利润+所得税+利息。P/CF：是公司价值与经营现金流的比。P/BV：是公司的价值与公司帐面价值的比。EV/GIC：是公司的价值与总投入资金的比。 下表是浦东发展和深发展的以上几种比率。 比率比率浦东发展浦东发展深发展深发展EBITDAEBITDA倍数倍数26.0213223.88979EBIDAEBIDA倍数倍数31.8228326.28006EBITEBIT倍数倍数30.3558128.43458P/BVP/BV倍数倍数4.6

82、.EV/GICEV/GIC0.346180.市盈率市盈率66.1344937.72323取这两个公司比率的最大和最小作为某某银行同类比率的上限和下限，就可估计出某某银行对应各种比率的股价区间，如下表：比率比率最小倍数最小倍数最大倍数最大倍数股价下限股价下限股价上限股价上限EBITDAEBITDA倍数倍数23.8926.026.707.30EBIDAEBIDA倍数倍数26.2831.825.136.21EBITEBIT倍数倍数28.4330.367.377.87P/BVP/BV倍数倍数4.596.637.4510.74EV/GICEV/GIC0.350.629.0916.24市盈率市盈率37.7

83、266.134.157.28（三）（三）经济经济附加附加值值模型（模型（EVA） ） EVA 基本思想是利润率不能超过资本成本的公司是在浪费投资者的资本。EVA 对公司的估价是： 企业价值企业价值=实际投入资本实际投入资本+未来未来 EVA 的现值的现值其中：实际投入资本=公司负债+股东权益 EVA=（ROIC WACC） 实际投入资本 ROIC=税后营业利润/实际投入资本 WACC=RdD/(D+E)+ReE/(D+E) D：公司债务，Rd是债务成本，可以用一年期贷款利率代替； E：股东权益，Re是股本成本，可通过 CAPM 来确定。 我们知道 EVA 给我们提供了一个标准尺度来衡量不同行业

84、的业绩表现，因此，通过与某某银行相近上市公司的 EVA 与其股价的关系，利用多元统计的方法确定某某银行的价值。（四）模（四）模拟拟定价定价根据我们掌握某某银行有限的资料，利用某某证券研究所研制的模型，某根据我们掌握某某银行有限的资料，利用某某证券研究所研制的模型，某某银行的发行定价区间某银行的发行定价区间 614 元。元。发行定价的步骤发行定价的步骤在本次某某银行的发行中，我们拟通过以下步骤来确保某某银行发行定价成功：一一一组织队组织队伍，深入伍，深入调调研，挖掘某某研，挖掘某某银银行的独特行的独特优势优势某某证券将在被确定为本次某某银行新股发行的主承销商后，由多名富有研究经验的博士后、博士牵

85、头，组织一支包括多种专业人员的研究队伍，深入研究银行业状况、发展前景以及某某银行在同业中的影响，并参考国外同业的情况和贵行共同深入挖掘某某银行的内在价值及独特优势，寻找出吸引投资者投资的亮点，让投资者看到投资某某银行的美好前景。这期间我们将形成调研报告，并有目的地和贵行选定的潜在战略投资者沟通，听取他们的看法，同时让他们获取有关某某银行的准确信息，培养他们的投资兴趣。我们将在听取各方意见后和贵行一起定位某某银行的投资优势。 这期间还将完成采集与定价有关的数据工作，并与贵行一道做好发行成功后 510 年的财务预测，为发行定价做好数据上的准备。（二）确定某某（二）确定某某银银行的行的拟发拟发行价格

86、区行价格区间间 在明确了某某银行的投资优势后，某某证券将在考虑宏观形势、同行业相近股票的市场表现、上市后的二级市场形象以及某某银行对未来发展、财务预测等因素并参考部分潜在投资者的意见，定出发行价格区间。由于价格区间不宜太大，而且一旦对外公布，最好不要更改，因此我们将在充分考虑各种因素后慎重确定，具体确定方法我们将在下一节详细讨论。（三）（三）组织组织富有富有经验经验的的销销售售队队伍伍协协助助贵贵行通行通过过路演路演进进行行强强有力的推介有力的推介某某证券将组织一支富有经验的销售队伍，制作多种表现形式的资料，在刊登招股说明书后和某某银行管理层一起进行路演。我们将采用包括：和重要的潜在投资者 进

87、行一对一单独会议、在北京、上海、深圳等主要政治、金融中心召开大型推介会，召开针对特定类型潜在投资者小型会议、网上问答会等多种手段，利用报纸、电视、互联网等多种媒体，进行多层次多角度的强力推介通过某某证券和某某银行管理层的共同推介，通过这些活动，将使投资者认同某某银行及其管理层，深刻认识某某银行的内在价值及发展潜力，消除投资顾虑。（四）在推介的同（四）在推介的同时进时进行行询询价，并根据价，并根据结结果确定果确定发发行价及配售比例行价及配售比例 我们在推介的同时将进行询价，了解投资者的投资意向及价位。投资者对某某银行前景的认同以及战略投资者的示范效应将刺激投资者之间的竞争，从而使某某银行获得获得

88、较高的发行价格。 在发行价格确定的情况下我们将根据高素质战略投资者优先的原则进行配售。在确定发行价格的时候，有时候为了保证高素质的战略投资者的配售数量，也可能会不选取最高价格作为发行价。如果根据传统的市盈率定价法，按照某某银行现有的利润增长，即使市盈如果根据传统的市盈率定价法，按照某某银行现有的利润增长，即使市盈率超过率超过 3030 倍，在原有股本基础上增发新股，发行价也较低，不能满足公司筹资倍，在原有股本基础上增发新股，发行价也较低，不能满足公司筹资需要。我们将运用上述定价方法和步骤，为公司制定较高、可实现的发行价格。需要。我们将运用上述定价方法和步骤，为公司制定较高、可实现的发行价格。

89、第七部分第七部分 发发行方案行方案 股票的发行方案包括发行方式、发行时机、发行地点三个部分，在运用市场化的定价方式对某某银行的股票进行价值发现后，发行方案的设计将直接影响到企业股票的顺利发行并对今后企业市场形象以及持续融资等方面产生影响，是衡量一个企业股票发行成功与否的重要标志。发行方式发行方式中国证券市场的 A 股发行方式上，近年来较常采用的是“上网定价发行，比例配售” ，这种方法和国际通行的方法相比虽易于操作但较为简单，既没有最大程度的保护某某银行的利益，也没有体现出投行的专业水平， 。某某证券在本次某某银行的发行中将全面借鉴国外 IPO 的成功经验，采用国际通行做法，引入路演、累计投标制

90、、战略投资者路演、累计投标制、战略投资者、超额配售权超额配售权，采用网上发行和网下向法人配售相结合的方式，力求在本次发行中更好的体现某某银行的长远利益。（一）（一） 路演路演路演（ROAD SHOW） ，由主承销商安排发行前的调研、推介活动，旨在向投资者推介本公司及本次发行股份，征询投资者对发行价格的意见；届时，投资者将直接听取企业管理人员的介绍并质询，企业与投资者进行面对面的交流。某某证券就本次某某银行发行进行路演策划，拟先选择我国重要的政治、金融、商贸中心城市如北京、上海、深圳等，并筛选可能的投资者，主要是机构投资者和某某银行一起通过召开一对一会议、大型推介会议、针对特定类型投资者的小型会

91、议等多种方式，介绍某某银行的经营、财务、发展规划等各方面情况，了解投资者的投资意向。通过这些活动，给投资者一个接触某某银行管理层，了解某某银行的投资价值的机会，获得潜在投资者对某某银行投资价值、发展前景以及管理层的认可。某某银行以及某某证券也可以据此了解各种质素的投资者投资意向，并可以根据实际路演情况比较客观地决定发行量、发行价以及发行时机。某某将对上述推介活动加以精心的策划与安排，如从一开始进场工作就安排专家对企业进行研究分析，撰写研究报告；对公司管理人员的多次路演“排练” ，统筹对外宣传，保持推介活动的持续性，维持对投资者的宣传“动量” ，以使他们的投资需求保持一种稳定的上升，至路演时达到

92、最高潮（如下图所示意） 。推介开始需求时间定价推介结束反馈及文本修改（二）（二） 累计投标累计投标累计投标制是指在路演推介过程中，投资者根据发行人确定的价格区间将自己在各个价位上愿意投资的股份以及持有时间报给发行人，发行人在推介期间也可以根据实际情况调整价格区间。在累计期结束后，假如认购的股份等于拟发行的股份，则所有的投资者全额获得配售，假如投资者认购的股份超过拟发行股份，则由发行人根据投标价格及股份确定一个能使所有股份发行出去的价格，在满足该价格的投资者间分配股份，假如投资者认购的股份小于拟发行股份则由主承销商包销余股，或发行失败。采用累计投标制令价格能更准确地反映需求，促使投资者在同一次招

93、股中互相竞争，从而提供较佳的价格探索功能。此外，当出现超比例认购时，投资者可以自行挑选较高素质的投资者作为自己股东，而采用其他方法则无法自己选定股东。在本次某某银行的股票发行定价中将采用累计投标制，某某证券经过估值确定了价格区间后，在路演期间将成立专门的簿记工作小组，由专业人员全天值班接受认购定单并簿记，每天向路演小组及某某银行管理层提供至少 3 次簿记结果，以便一线人员及时了解情况。为保证定单的严肃性，我们将要求对方在下定单的同时，提供一定的保证金存入我们指定的银行。在路演结束后，我们会和某某银行一起分析投资者的素质以及投资需求曲线，通过最优化投资模型设计，确定发行价格以及战略投资者构成，并

94、优先向战略投资者配售。（三）（三） 战战略投略投资资者者战略投资者指与发行人业务紧密联系且愿意长期持有发行人股票的法人，在这个大的方向下，某某银行可以对战略投资者的定义 进行细化，作出更具体的规定。某某证券根据银行业以及某某银行的特点，对战略投资者的两个条件作以下界定：持有时间，指承诺在获得配售流通股后，将持股一段时间后在才在二级市场上流通。考虑到除了战略投资者外还有一般法人投资者，我们认为持股时间最好要求在 12 个月以上，同时可以为战略投资者所持有的股份确定统一上市时间，也可以规定战略投资者所持有股份需分次按比例流通。以减少单次上市对市场的冲击；业务相关。这既包括对某某银行现时的主要业务比

95、如存、贷款以及结算业务有关联的机构，也包括对某某银行未来的发展有影响的单位；国际性金融机构，如亚洲开发银行等国外金融机构。 选择一批对企业今后业务发展有重大影响的公司进行定向配售以建立长期的战略合作伙伴对某某银行发展的意义：通过引入战略投资者，某某银行拥有了一批信誉卓著、经营良好的公司作为股东，这对于某某银行的存、贷款以及结算业务的发展都将是一笔重要的资源；战略投资者中将包括部分领袖型公司，他们对投资方面一向较为慎重，因此他们的参与和认同能够起示范效应，刺激其他投资者的投资需求，对顺利发行有较好的影响，也有助于提高发行价格；如果战略投资者中包括国外金融机构，将有利于今后公司国际业务的发展以及提

96、高公司的形象；由于某某银行上市后市值较大，而战略投资者的股票必须持有一段时间后才能流通，在今后股票上市时将减缓对市场的压力。此外由于战略投资者并不一定在股份可以流通时立即出售，往往是长期持有，所以相当于锁定了筹码，减少了对二级市场的压力，有利于维护某某银行的市值。 本次某某银行的股票发行，某某证券将在路演推介过程中，要求有意认购本次发行股票的战略投资申请者填写战略投资者资格审查表 ，并在获得某某证券审查认可后，发出书面的战略投资者认购要约 ，明确拟认购的数量及持有年限及提供保证金。某某银行和某某证券按照累计投标制确定发行价格，优先向申购价格在发行价格之上的战略投资者进行配售。得到配售确认后，战

97、略投资者应在发行公告公布日前与某某银行签署战略投资配售协议。（四）（四） 超超额额配售配售权权 超额认购权又称绿鞋权。是一种主承销商在获得发行人许可下可以超额配售股份的发行方式。主承销商和发行人达成协议，允许主承销商在即定的股票发行规模上，可以视市场具体情况使用发行人所授予的股份超额配售权。 由于本次发行定价方式和国际接轨，有可能发行价格较高，为了二级市场上股价的稳定以维护某某银行的形象，某某证券在本次某某银行的股票发行中，作为主承销商，将要求按照国际惯例得到 15%的超额配售权，即在股票发行时，如果出现投资者超额认购，某某证券将按原定的发行股份总额的 115%配售股份给投资者，但其中有 15

98、%的股份暂时未给认购者。在股票上市后一定时间内，假如股票价格下跌到发行价之下，某某证券将从市场上购买 15%的股份分配给尚未得到股份的投资者，从而达到支撑股价的目的，假如股票价格高于发行价，某某证券则要求某某银行多发行 15%的股份分配给认购者，则某某银行可以多募集到资金，某某证券也不会遭到经济损失。 某某证券承诺：我们将在充分借鉴国际惯例后，根据某某银行的具体情况，某某证券承诺：我们将在充分借鉴国际惯例后，根据某某银行的具体情况，大胆进行金融创新，以使某某银行在本次新股发行中获得最大的收益。大胆进行金融创新，以使某某银行在本次新股发行中获得最大的收益。发行时机发行时机 发行时机的选择直接影响

99、发行的成功与否，获中国证监会复审批准后，在其规定的时间内可根据当时的宏观环境和证券市场的实际情况如股票二级市场的表现、投资者认购新股的积极性等来确定发行的具体时间。 某某证券公司将根据某某银行的实际需要和股票二级市场情况，与各方面某某证券公司将根据某某银行的实际需要和股票二级市场情况，与各方面密切配合，在密切配合，在 20012001 年年 5 5 月前选择恰当的时机完成发行和上市工作。月前选择恰当的时机完成发行和上市工作。股票上市地的选择股票上市地的选择 目前国内 A 股有上海、深圳两个市场，某某证券在 1999 年为浦东发展银行发行了新股，最近又在承揽深发展的配股，因此对于银行股在两个市场

100、的情况十分了解，无论某某银行最后决定在哪个市场上市，某某证券都能根据具体情况为企业提供优质的服务。但是不同的证券市场毕竟有不同的发展前景及偏好，因而发行市场的选择也非常重要。上海、深圳两个证券市场在发展中形成了各自的特点。这些特点的存在不仅直接影响、决定着两地证券市场的发展，而且也必将间接影响两地市场上市公司的发展。因此，每一家上市公司都应认真分析两地市场的特点，慎重选择上市所在地。我们将在以下几个方面作一简单比较。沪深两市发展前景沪深两市发展前景1、上海曾经是远东最大的经济、贸易和金融中心，随着国家以浦东的开发开放为龙头，建设上海带动长江三角洲经济发展政策的实施，上海作为国际金融中心的态势日

101、趋明显，近期一些外资金融机构纷纷入驻上海就是一个明证。专家预测，经过若干年的建设，上海至少可与香港并驾齐驱。因此上海证券市场的发展是光明的。2、97 年香港回归后，深圳本地的服务业和地产业有很大的发展。不过深圳是作为联系大陆与香港的一个窗口繁荣起来的，它和香港、广州背靠的腹地是同一个以出口加工工作为主的珠江三角洲，其发展潜力比不上农业、轻重工业、第三产业都相对发达的长江三角洲地区。但近期深圳在发展高科技企业以及民营企业方面取得一定成绩。某某证券承诺：我们将在深入的比较两个市场的基础上，根据当时两个市某某证券承诺：我们将在深入的比较两个市场的基础上，根据当时两个市场的情况，充分考虑贵行的特点以及

102、发展规划为贵行作出最佳决策。场的情况，充分考虑贵行的特点以及发展规划为贵行作出最佳决策。第八部分第八部分 发发行上市行上市辅导辅导 某某证券将凭借其以往所承担的浦发银行、中国民生银行等“银行类股”企业股份制改造、发行和上市推介工作中积累的经验，并根据公司法 、 证券法和中国证监会 2000 年 3 月 16 日发布的股票发行上市辅导工作暂行办法的规定，本着尽职尽责的精神为某某银行及董事、监事、高级管理人员及持有 5以上（含 5）股份的股东提供全面的辅导，提高上市公司的质量和保护广大投资者的利益。整个上市辅导过程将分为以下二个阶段：发行上市前辅导上市后的持续辅导（一）（一）结结合某某合某某银银行

103、本次行本次发发行上市的行上市的实际实际情况，我情况，我们们具体提出以下具体提出以下发发行行上市前上市前辅导辅导的工作方案的工作方案辅辅导导内内容容1、以公司法 、 证券法为主导，结合实际讲解上市公司的有关基本知识，包括法律、法规和惯例，以及股票发行及交易的运作及其有关规定；2、根据某某银行的实际情况，就贵行的业务结构和组织结构等事项进行计划和安排，以保证股份公司资产、人事和财务的独立和完整；3、协助某某银行组织并协调会计师事务所、律师事务所、资产评估机构，并建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；4、协助某某银行按照有关要求，规范地召开股东大会、董事会、监事会，并按规定程序进行表决，作好会议记

104、录、签名、归档等工作，指导高层管理人员按照决策权限进行决策；5、协助某某银行按照上市公司的要求建立财务制度，进行财务核算，编制符合上市公司要求的年度报告、中期报告以及其他相关披露事宜；6、促进某某银行积极完善内部监督机制，建立内部控制制度，制定董事、监事及高级管理人员切实履行诚信义务的办法，切实保护中小股东的利益；7、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；8、为某某银行传达、讲解中国证监会为进一步规范证券行为所陆续颁布的有关规定，以促进上市公司进一步进行规范；9、按照中国证监会的规定：“从辅导之日起，辅导机构每两个月向当地特派员办事处报送一次股票发行上市辅导报告 ” ，某某证券在严格执行该

105、工作程序的同时，将每个月向贵行提交辅导工作进展情况报告 ，提出具体的整改措施并督促执行。辅导计划实施的具体安排辅导计划实施的具体安排1、在对某某银行进行上市前辅导过程中，某某证券将配备三名经验丰富的辅导人员，并由公司董事长王开国博士亲自带队，从事定期辅导和专题辅导工作。2、某某证券将聘请具有丰富经验的证券界、法律界、财务界以及国际投资银行界的著名专家，通过研讨会、研究报告等形式针对某某银行的实际提供咨询和建设性意见。3、某某证券将安排某某银行的高管人员到金融类上市公司及国外大型银行实地调查上市银行的具体模式，探索某某银行上市后的最佳运作方式。4、每个月某某证券将向某某银行提交书面辅导报告，针对

106、公司存在的问题会同董事、监事或有关管理人员认真研究整改方案，跟踪辅导，督促整改，并在下一次报告时说明整改情况，保证辅导工作质量。 某某证券将严格按照有关法规的要求进行上市前的辅导工作，争取某某银行尽快建立起符合公司法和证券法的规范的法人治理结构和完善的运行机制，从而缩短上市时间。 某某证券除派专人长期辅导外，我们还计划就以下专题作集中辅导，具体安排如下： 上市前专题辅导工作计划辅导辅导内容内容政策法规公司重组公司章程法人结构会计制度筹资用途材料编制股票发行上市交易辅导辅导时间时间10天15天10天10天15天10天20天15天15天辅导辅导对象对象公司高级管理人员公司领导财务主管公司高层领导辅

107、导辅导形式形式讲座研讨咨询督促研讨讲座咨询咨询讲座研讨咨询督促研讨咨询研讨参与督促咨询讲座咨询讲座咨询考核考核形式形式以书面形式考核有关基本知识，并辅之以口头提问认真研究整改方案，跟踪辅导，督促整改一一一在上市后的持在上市后的持续辅导阶续辅导阶段，我段，我们们的的辅导辅导工作将集中在工作将集中在证证券市券市场场的的规规范、企范、企业业未来未来发发展展战战略的略的选择选择等方面，具体包括等方面，具体包括1、敦促公司严格执行公司法 ，公司章程，保证股东大会、董事会、监事会等依法履行职责。2、严格按照上市公司信息披露的要求披露信息。3、按发行募集计划合理运用资金。4、督促公司严格执行国家财务管理法规，按照上市公司利润分配的有关规定分配股利。5、协助编制年度财务报告、中期财务报告。6、完善内部监督机制和内部控制制度。7、督促公司切实保护中小股东的利益。8、制定董事、监事及高级管理人员切实履行诚信义务的办法。9、定期为企业提供各种研究分析报告，包括：行业分析报告 、 某某证券投资 、 世界经济周评 、 某某证券市场统计分析 、 某某证券研究和某某证券研究年报等。