主办券商及投资者适当性管理

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1、机构业务部 二一三年二月,全国中小企业股份转让系统 NATIONAL EQUITIES EXCHANGE AND QUOTATIONS,主要内容,一、部门职责,机构业务部的主要职责包括： 负责草拟、评估主办券商等市场服务机构监管业务规则、实施细则和相关工作指引，提出相关业务规则的修订建议； 负责对证券公司从事推荐、经纪、做市等主办券商业务申请的备案审查工作； 负责对主办券商等市场服务机构的规范运作和业务质量进行持续监管； 负责对违规市场服务机构及相关当事人采取监管措施，草拟对其的自律处分建议，提交纪律处分委员会审议； 负责建立合格投资者评价体系，完善投资者适当性管理机制，督促主办券商履行投资者

2、适当性管理职责； 负责制定培训规划和年度计划，组织开展面向主办券商等市场服务机构的培训服务； 负责跟踪境内外市场发展和创新动态，组织开展与机构管理相关的研究工作；,二、主办券商管理,主办券商涵义及业务分类 监管原则 管理细则体系 业务申请 业务管理 日常管理 自律监管,（一）主办券商涵义及业务分类,何为“主办券商”,主办券商是指在全国股份转让系统从事经纪业务、推荐业务、做市业务部分或全部业务的证券公司。 通俗的说，证券公司参与全国股份转让系统相关业务，即通称为主办券商，但各家主办券商从事的业务种类可能会不同。,主办券商制度的特点： 主办券商在市场运行体系中居于核心地位 与地方政府联合监管制度共

3、同构成系统运行的基础 业务的分类管理 持续督导制度 主办券商的归为尽责,主办券商制度,（一）主办券商涵义及业务分类,证券公司可以在全国股份转让系统从事下列部分或全部业务： 1、推荐业务：推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督导挂牌公司，为挂牌公司定向发行、并购重组等提供相关服务； 2、经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务； 3、做市业务；,主办券商的业务分类,（一）主办券商涵义及业务分类,（二）主办券商监管原则,主办券商监管以“放松管制，强化监管”为指导原则，体现在以下几个方面： 1、取消主办券商业务资格的事前审批，强化过程监管与行为监管； 2、强调主办券商的自律责任，落实持续督导责任与勤

4、勉尽责义务； 3、建立以主办券商信息披露为中心的监管安排；,（三）管理细则体系,全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）共六章，七十一条： 第一章 总则 第二章 业务申请 第三章 业务管理 第四章 日常管理 第五章 自律监管 第六章 附则,证券公司在全国股份转让系统开展业务前，应向全国股份转让系统公司申请备案，提交下列文件： 1、申请书； 2、公司设立的批准文件； 3、公司基本情况申报表； 4、经营证券业务许可证（副本）复印件； 5、企业法人营业执照（副本）复印件； 6、业务实施方案，包括：部门设置、人员配备与分工情况说明，内部控制体系的说明，主要业务管理制度，技术系统说明等； 7、最

5、近年度经审计财务报表和净资本计算表； 8、公司章程； 9、全国股份转让系统公司要求提交的其他文件。,业务申请提交的文件,（四）业务申请,证券公司申请在全国股份转让系统从事推荐业务应当具备的条件： 1、具备证券承销与保荐业务资格； 2、设立推荐业务专门部门，配备合格专业人员； 3、建立尽职调查制度、工作底稿制度、内核工作制度、持续督导制度及其他推荐业务管理制度； 4、全国股份转让系统公司规定的其他条件。 证券公司设有投行子公司的，可以申请从事推荐业务，但不得与投行子公司同时在全国股份转让系统从事推荐业务。,推荐业务资质要求,（四）业务申请,推荐业务申请流程,全国股份转让系统公司与申请人签订协议，

6、出具备案函并公告,证券公司向全国股份转让系统公司提交申请材料,全国股份转让系统受理并出具受理通知书,主办券商在指定信息披露平台披露公司相关信息（5个工作日内）,4,主办券商与深圳信息公司签订信息披露服务协议,全国股份转让系统公司对参与推荐业务的人员进行培训,主办券商开展推荐业务,1,3,2,4,7,5,6,（四）业务申请,证券公司申请在全国股份转让系统从事经纪业务应当具备的条件： 1、具备证券经纪业务资格； 2、配备开展经纪业务必要人员； 3、建立投资者适当性管理工作制度、交易结算管理制度及其他经纪业务管理制度； 4、具备符合全国股份转让系统公司要求的交易技术系统； 5、全国股份转让系统公司规

7、定的其他条件。,经纪业务资质要求,（四）业务申请,经纪业务申请流程,全国股份转让系统公司与申请人签订协议，出具备案函并公告,证券公司向全国股份转让系统公司提交申请材料,全国股份转让系统受理并出具受理通知书,主办券商在指定信息披露平台披露公司相关信息（5个工作日内）,4,向深交所申请开通专用交易单元,与深交所签订转让系统技术合作协议,与深圳信息公司签订代办股份转让确权数据交换系统服务协议、信息披露服务协议,向深交所申请开通交易单元业务权限,1,3,2,4,7,5,6,8,9,向深圳证券通信公司办理全国股份转让系统密钥,10,向全国股份转让公司报告技术和业务准备情况,9,11,主办券商开始开展经纪

8、业务,（四）业务申请,证券公司申请在全国股份转让系统从事做市业务应当具备的条件： 1、具备证券自营业务资格； 2、设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员； 3、建立做市股票报价管理制度、库存股管理制度、做市风险监控制度及其他做市业务管理制度； 4、具备符合全国股份转让系统公司要求的做市交易技术系统； 5、全国股份转让系统公司规定的其他条件。,做市业务资质要求,（四）业务申请,主办券商名称发生变更的，应当办理名称变更备案，向全国股份转让系统公司提交下列文件： 1、申请书； 2、机构名称变更的批准文件； 3、变更后的经营证券业务许可证（副本）复印件和企业法人营业执照（副本）复印件； 4、变

9、更后的公司章程； 5、原业务备案函； 6、全国股份转让系统公司要求提交的其他文件。,名称变更,（四）业务申请,（五）业务管理,主办券商在全国股份转让系统开展业务，应履行下列一般义务： 建立健全风险管理和内部控制制度； 履行保密义务，不得利用该信息谋取不正当利益； 加强从业人员的职业道德和诚信教育，强化其勤勉尽责意识、合规操作意识、风险控制意识和保密意识； 持续披露其执业情况； 协助全国股份转让系统公司调查义务； 参见相关业务和技术培训； 建立开展业务所需的技术系统，并制定相应的安全运行管理制度。,一般义务,主办券商开展推荐业务应履行以下义务： 应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议，并对申

10、请挂牌公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人进行培训，使其了解相关法律、法规、规则、协议所规定的权利和义务； 应对申请挂牌公司进行尽职调查，并在全面、真实、客观、准确调查的基础上出具尽职调查报告； 应设立内核机构，负责审核股份公司股票挂牌申请，并在审核基础上出具内核意见； 应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制； 应配备合格专业人员，建立健全持续督导工作制度，勤勉履行审查挂牌公司拟披露的信息披露文件、对挂牌公司进行现场检查、发布风险警示公告等督导职责。,推荐业务义务,（五）业务管理,主办券商开展经纪业务应履行以下义务： 建立健全投资者适当性管理制度，

11、与投资者签订证券买卖委托代理协议； 代理投资者买卖挂牌公司股票前，充分了解投资者的身份、财务状况、证券投资经验等情况，评估投资者的风险承受能力和风险识别能力； 签订证券买卖委托代理协议前，向投资者说明投资风险自担的原则，详细讲解风险揭示书，要求投资者认真阅读并签署风险揭示书； 告知投资者业务规则及相关信息，持续揭示投资风险； 不得欺骗和误导投资者，不得利用业务优势侵害投资者合法权益； 设立交易监控系统，对自身及客户转让行为进行有效监督，防范违规转让行为； 对客户的资金、股票以及委托、成交数据应当有完整、准确、详实的记录或者凭证，按户分账管理，并向客户提供对账与查询服务，相关文件资料保存期限不得

12、少于二十年； 不得为他人违法违规使用证券账户进行股票转让提供便利。,经纪业务义务,（五）业务管理,主办券商开展做市业务，应履行以下义务： 通过专用证券账户、专用交易单元开展做市业务，专用证券账户应向全国股份转让系统公司和中国证券登记结算公司报备； 建立做市资金的管理制度，明确做市资金的审批、调拨、使用流程，确保做市资金安全，建立做市股票的管理制度，明确做市股票获取、处置的决策程序、以及库存股票头寸管理机制； 建立以净资本为核心的做市业务规模监控和调整机制，合理确定做市业务规模； 建立做市业务内部报告制度，明确业务运作、风险监控、业务稽核及其他有关信息的报告路径和反馈机制； 建立健全做市业务动态

13、风险监控机制； 不得利用信息和资金优势，单独或者通过合谋，以串通报价或相互买卖制造异常价格波动，损害投资者利益； 不得干预挂牌公司日常经营，其人员不得在挂牌公司兼职； 对挂牌公司股票双边报价的价格和数量、成交数据等应当有完整、准确、详实的记录，保存期限不得少于二十年； 报告其做市股票库存、做市业务盈亏及相关风险监控指标等信息。,做市业务义务,（五）业务管理,（六）日常管理,主办券商应指定一名公司高级管理人员负责组织、协调主办券商与全国股份转让系统公司的各项业务往来，并指定业务联络人协助履行相应职责，指定高管及业务联络人的任职、变更应及时报告全国股份转让系统公司。指定高管和业务联络人应履行下列职

14、责： （1）负责报送全国股份转让系统公司要求的相关文件； （2）组织相关业务人员参加全国股份转让系统公司举办的培训； （3）协调主办券商与全国股份转让系统公司技术系统的改造、测试等； （4）及时接收全国股份转让系统公司发送的业务文件，并予以协调落实； （5）及时更新全国股份转让系统网站上主办券商相关信息； （6）督促主办券商及时履行报告与公告义务； （7）督促主办券商及时缴纳各项费用； （8）全国股份转让系统公司要求履行的其他职责。,业务往来,指定高管与业务联络人出现下列情形之一的，主办券商应当自该情形发生之日起五个转让日内予以更换并报告全国股份转让系统公司： （1）指定高管不再分管全国股份转

15、让系统相关业务或不再担任高级管理人员职务； （2）连续三个月不能履行职责； （3）在履行职责时出现重大错误，产生严重后果的； （4）全国股份转让系统公司认为不适宜继续担任指定高管或业务联络人的其他情形。 指定高管空缺期间，主办券商法定代表人应当履行指定高管的职责，直至主办券商向全国股份转让系统公司报备新的指定高管。,联络人变更,（六）日常管理,主办券商应向全国股份转让系统公司履行下列定期报告义务： （1）每年四月三十日前报送上年度经审计财务报表和从事全国股份转让系统相关业务情况报告； （2）全国股份转让系统公司规定的其他定期报告义务。 主办券商向全国股份转让系统公司报送的信息和资料应当真实、准

16、确、完整。,定期报告,（六）日常管理,有下列情形之一的，主办券商应当自该情形发生之日起五个转让日内向全国股份转让系统公司报告： （1）公司总部、分支机构发生证券法第一百二十九条规定情形的； （2）净资本等风险控制指标不符合中国证监会规定标准的。,临时报告,（六）日常管理,主办券商发生下列情形的，应当立即向全国股份转让系统公司报告，并持续报告进展情况： （1）重大业务风险； （2）进入风险处置； （3）重大技术故障； （4）不可抗力或者意外事件可能影响客户正常转让的； （5）其他影响公司正常经营的重大事件。 主办券商发生前款第（3）、（4）项异常情况的，应当立即在其营业场所予以公告。,实时报告,（六）日常管理,主办券商应按照规定的收费项目、收费标准与收费方式，按时交纳相关费用。 主办券商欠缴全国股份转让系统公司相关费用的，全国股份转让系统公司可视情况暂停受理或者办理其相关业务。,收费,（六）日常管理,主办券商应当指定部门受理客户投诉，并按要求将相关业务投诉及处理情况向全国股份