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1、年度报告的特殊要求(整理）（一）新上市公司的披露1月1日至4月30日期间新上市的公司，未在招股说明书、上市公告书中披露经审计的上一年度财务会计资料的，应当不晚于4月30日披露上一年年度报告。（二）每股收益及净资产收益率的披露公司应当根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露、企业会计准则第34号每股收益等规定，在年度报告中按以下原则计算并披露每股收益及净资产收益率：1、报告期内公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应当根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。在报告期结束后、年度报告对外
2、披露前公司股本总额发生上述变动的，利润表和年度报告“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益无需为此调整，各年度的每股收益仍按各年股本总额的加权平均数计算；但是，公司应当计算报告期（T年）“按最新股本总额计算的每股收益”并在.rd文件中填报，按最新股本总额计算的每股收益当年净利润/最新股本总额。2、报告期内公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或者并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应当按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。例如，公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年度报告
3、时，T-1年度、T-2年度的每股收益应当分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。3、在报告期结束后、年度报告对外披露前公司股本总额发生上述变动的，利润表和年度报告“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益需进行调整，各年度的每股收益应当以调整后的股本总额重新计算。4、发行优先股并分类为权益工具的公司，在计算每股收益和普通股股东的净资产收益率时应考虑优先股的影响。计算基本每股收益和净资产收益率时，归属于普通股股东的净利润不应包含优先股股利，其中对于不可累积优先股，应扣除当年经审议批准宣告发放的股利； 对于累积优先股，无论当期是否宣告发放，均应扣除相关股利。对于存在具有潜在稀释性的
4、优先股，应考虑其假定转换对计算基本每股收益的分子、分母进行调整后计算确定稀释每股收益。计算净资产收益率时，归属于普通股股东的加权平均净资产不应包括优先股股东享有的净资产，其中对于累积优先股，应扣除已累积但尚未宣告发放的股利。发行永续债等并分类为权益工具的公司，在计算每股收益和净资产收益率时参照上述优先股的计算方法。（三）年度财务预算、经营计划、经营目标的披露年度财务预算、经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计，对公司股票交易有潜在重大影响，公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。公司在年度报告或者董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算、经营计划
5、、经营目标时，应当对比披露新年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对XX年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30，或者大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应当披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。（四）公司业务概要的披露公司在编制年度报告全文的“公司业务概要”时，除遵守中国证监会相关规定外，还应当按照以下要求详细披露相关内容。1、主要经营模式的变化情况。报告期内
6、公司主营经营模式（包括采购模式、生产模式和销售模式）发生重大变化的，应当披露调整经营模式的原因、对公司生产经营的影响、存在的主要风险及应对措施。2、主要境外资产情况。公司在境外拥有的资产占比较高的，应当披露境外资产的形成原因、资产规模、所在地、运营模式、保障资产安全性的控制措施、收益状况、是否存在重大减值风险等。（五）经营情况讨论与分析的披露公司在编制年度报告全文的“经营情况讨论与分析”时，除遵守中国证监会年报准则等相关规定外，还应当按照以下要求详细披露相关内容：1、毛利率变动情况。公司应当分析销售毛利率变动情况，如同比变动达到30以上的，应当量化分析导致毛利率变动的主要原因。公司分析毛利率变
7、动情况时，可以结合产品结构、产销率、产能利用率、主要客户、人工成本、原材料价格等因素。2、产品的销售和积压情况。公司应当在年度报告中对产品的销售和积压情况进行分析，报告期末产品、存货占到总资产10以上的，应当说明主要产品市场供求情况、产品销售价格及原材料价格的变动趋势和存货跌价准备计提的方法、依据和充分性，并说明对公司的影响及拟采取的对策。 3、主要供应商、客户情况。公司应当说明前五名供应商、客户是否与公司存在关联关系，并披露相关关联采购或销售金额及所占比例，以及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中是否直接或者间接拥有权益等；
8、单一供应商或者客户采购、销售比例超过30的，除应当按照年报准则的规定披露外，还应当在年度报告中说明该供应商或者客户的名称，公司与该供应商、客户是否存在关联关系或除关联关系外的其他关系，公司防范过度依赖单一客户或者供应商的风险应对措施。4、主要设备盈利能力、使用情况及减值情况。公司应当在年度报告中分析说明主要资产的盈利能力变动情况，是否出现替代资产或资产升级换代导致公司主要资产盈利能力降低,如有，应当详细说明影响程度及公司拟采取的措施；主要资产产能低于计划产能70的应当详细说明原因、可能存在的风险以及公司采取的对策。5、商誉减值风险。公司应当披露商誉占上市公司净资产比重、形成商誉的基础资产经营情
9、况、商誉减值对上市公司经营业绩的影响等情况。（六）募集资金使用的披露公司在报告期内存在募集资金使用情况的，董事会应当按照规范运作指引的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告（格式详见中小企业板信息披露业务备忘录：上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式），同时聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并与年度报告同时在本所指定网站披露。根据上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求，处于持续督导期的公司，保荐机构应当在每个会计年度结束后，对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并与年度报告同时在本所指定网站披露。
10、上市公司募集资金在报告期内使用完毕的，以及截至报告期末尚未使用完毕的，公司应当在定期报告的“募集资金使用情况”部分持续列表说明募集资金投资项目进度及经济效益等。经济效益应以“净利润”为统计口径，不得使用“营业收入”、“营业利润”等其他指标。（七）社会责任的披露1、纳入“深圳100指数”的公司应当按照规范运作指引等相关规定披露社会责任报告。本所鼓励其他公司披露社会责任报告。社会责任报告应当经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对外披露。本所鼓励公司聘请独立第三方对社会责任报告出具鉴证意见。社会责任报告期间应当与年度报告期间一致，披露社会责任报告的公司应当结合所处行
11、业特点，重点就社会责任履行情况、存在问题、改进计划等作出详细披露。格式参考附件三。2、公司应在年度报告“重要事项”章节中，充分披露报告期内公司履行精准扶贫社会责任的具体情况。披露社会责任报告的公司，应当在社会责任报告中单独、重点披露履行精准扶贫社会责任的情况。3、公司及其子公司属于环境保护法、企业事业单位环境信息公开办法（环保保护部令第31号）中所规定的“重点排污单位”的，应当在“重要事项”中按照年报准则第42条的规定披露有关环境信息。其他上市公司可以参照相关规定披露。鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息。（八）关联方资金占用的披露1、控股股东及其他关联方占用上市公
12、司资金的情况说明公司应当根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明。独立董事应当对相关资金占用情况发表独立意见。上述专项说明和独立意见应当与年度报告披露同时在本所指定网站披露。专项说明应当包含附件四的内容。2、发生非经营性资金占用时的披露存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的，公司应当按年报准则第二十七条的要求披露。（九）对外担保的披露1、在年度报告中披露对外担保的注意事项（1）关联方按照本所股票上市规则的标准来认定；（2）如果担保合同仅约定了担保额度，在实际发生担保时还需要再次确
13、认的，在披露报告期内担保发生额和报告期末担保余额时，只需要填写实际发生的担保金额和担保余额，担保额度信息则在年度报告全文中披露；（3）在填写“上市公司对子公司的担保”时，只需要计入以上市公司这一法人实体对其控股的子公司提供的担保情况，上市公司控股子公司之间的担保或者控股子公司为上市公司提供的担保不需要计算在担保发生额和担保余额内；（4）在重大担保的各项内容中，“担保额度”是指审批担保事项中拟定的最高担保金额；“担保发生额”是指报告期内累计计算的提供担保金额，报告期内提供担保后又解除担保的，相关金额仍需计算在报告期内发生额之内；“实际担保余额”是指实际发生的仍在担保期内的担保金额。2、独立董事对
14、担保事项出具专项说明的注意事项根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，在公司披露年度报告时，独立董事应当对上市公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明和独立意见。独立董事对上市公司对外担保情况出具专项说明和独立意见，可参考以下法规：（1）公司法第十六条；（2）关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知；（3）关于规范上市公司对外担保行为的通知；（4）上市公司章程指引第四十一条和第七十七条；（5）股票上市规则第九章。独立董事对上市公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保（含上市公司为合并范围内的子公司提供
15、担保）情况出具专项说明和独立意见，至少应当包括附件五的内容。公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。（十）承诺事项履行情况的披露1、上市公司应当在定期报告的“承诺事项履行情况”中详细披露报告期内履行完毕的，以及截至报告期末尚未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的承诺事项。2、公司股东、交易对手方对公司或者相关资产在报告年度经营业绩作出承诺的，公司董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公司或者相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应当对公司或者相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已或者拟采取的措施，督促
16、公司相关股东、交易对手方履行承诺。公司应当在年度报告全文“承诺事项履行情况”中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或者财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年度报告同时在本所指定网站披露。（十一）暂停上市和终止上市风险的披露根据股票上市规则的规定，因年度报告相关事项导致公司出现有关情形，公司股票将被实行风险警示，或者公司股票及其衍生品种、公司债券可能被暂停上市或者终止上市的，公司还应当提交相关公告，并与年度报告同时披露。公司应当在年度报告“重大事项”中充分披露导致暂停上市或者终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或者终止上市情形的措施。公司面临终止上市风险的，应当同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划。 （十二）内部控制
