某矿业股权投资基金合伙企业募集说明书

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1、国星矿业（深圳）股国星矿业（深圳）股 权权 投资基金合伙企业投资基金合伙企业 （有限合伙）（有限合伙） 募集说明书募集说明书 国星有限责任公司 嘉德产业投资有限责任公司 眼界发现价值 专业实现价值 1/47 1 11 联合发起联合发起 2013 年 10 月 1 日 国星矿业 Value Investor 眼界发现价值 专业实现价值 2/47 2 11 风险提示及对策 风险提示 意向投资者应仔细审阅下列风险因素并结合其它信息做出是否 进行出资的决定。由于不可能穷尽地列出所有风险事项，下列风险 因素为基金投资可能的主要风险： 企业运作：已投企业经营风险 外部环境：宏观经济调整风险 基金运作：投资

2、基金运作风险 风险对策 已投企业经营风险对策：本基金挑选行业前景广阔、具备核 心竞争优势且成长性好的企业进行深入考察，全面分析企业每个细 节，尽职调查决定是否投资，并且时刻关注已投企业动态，同时基 金严格按照投资组合的理念配置资产，达到分散风险的目的。 宏观经济调整风险的对策：中国经济未来 10 年的前景被世界 普遍看好，短期可能存在调整和反复，但是长期向上的趋势不会改 变，中国经济出现衰退的可能性较低。除了潜心研究宏观经济外， 力求避开行业周期的高点投资，并将所投资产快速出让，以达到分 阶段规避和分散风险的目的。 基金运行风险的对策：依据合伙企业法设立基金，参照 国际惯例运行；基金资产委托全

3、国性大型商业银行托管，确保资金 安全；普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。基金 管理人和发起人自身参与认购基金份额，为基金投资者共同利益相 国星矿业 Value Investor 眼界发现价值 专业实现价值 3/47 3 11 关者。 特别声明 国星矿业（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） （下称 “本基金” ）是一种投资产品，不同于银行储蓄和债券等能够提供固 定的收益预期，投资者购买本基金，既可能按其持有份额分享基金 投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。 基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险， 也包括基金自身的管理风险、技术风险等。投资者应当认真

4、阅读基 金募集说明书 、 合伙协议等法律文件，了解基金的风险收益 特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等 判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金 资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人 的过往业绩并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金 投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况的变 化引致的投资风险，由投资者自行负担。 1、本募集说明书仅供基金推介使用，最终内容以合伙协议 为准 2、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的 范围内进行合理解释 国星矿业 Valu

5、e Investor 眼界发现价值 专业实现价值 4/47 4 11 目 录 释义5 基金概要7 第一部分 基金设立的背景和行业发展趋势8 第二部分 拟投资项目介绍.22 第三部分 国星矿业（深圳）股权投资基金27 基金发起人和管理人介绍.27 基金组织和管理.29 基金投资和退出31 基金投资的项目管理33 基金认购和赎回.35 基金费用和收益预测37 基金收益分配和保障措施.38 附录一： 认购指南与流程 39 附录二： 认购意向书 42 国星矿业 Value Investor 眼界发现价值 专业实现价值 5/47 5 11 释 义 本国星矿业（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）募 集

6、说明书中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本基金指国星矿业（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 募集说明书 指国星矿业（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）募集说明书 合伙协议指国星矿业（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议 合伙企业法指于 2007 年 6 月 1 日正式实施的中华人民共和国合伙企业法 法律法规 指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、 地方法规、地方规章及规范文件 投资人/认购人 是对有意向认购本基金的有限合伙份额的投资者在签署合伙协议并 缴纳首期认购款项之前的统称 有限合伙人 （LP） 是和普通合伙人共同组成有限合伙企业的一

7、方，有限合伙人以其出资额 为限对有限合伙企业承担责任 普通合伙人 （GP） 是和有限合伙人共同组成有限合伙企业的另一方，普通合伙人对有限合 伙企业债务承担无限连带责任 有限合伙制 指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承 担有限责任的经营组织形式 基金管理人 基金管理人是基金资产的管理者和运用者，本募集说明书指国星矿 业投资基金管理有限责任公司 基金发起人 指发起设立基金的机构，它在基金的设立过程中起着重要作用。基金发 起人大多数为有实力的金融机构，可以是一个也可以是多个 国星矿业 Value Investor 眼界发现价值 专业实现价值 6/47 6 11 基金规模 指

8、本基金募集结束时实际募集的资金总额。本基金的规模不低于人民币 50000 万元，不高于人民币 10 亿元 超额认购指认购金额高于基金规模上限，或认购人数超出基金合伙人名额的情况 募集期是指本基金向投资人募集认购资金的期限 封闭期 当本基金成立，且全部募集期结束或认购资金达到本基金的规模上限 后，本基金会有一段不接受投资人申购基金份额申请的时间段 存续期指本基金从法律上成立至注销之间的期间 基金管理费 指作为管理人向基金提供合伙事务执行及投资管理服务的对价, 而由 基金向管理人支付的报酬 销售费用 指基金销售机构在中华人民共和国境内，发售基金份额等销售活动中 收取的费用 基金托管费指基金托管人为

9、基金提供服务而向基金或基金公司收取的费用 投资决策委员会 是基金投资决策的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家 有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的 最高决策权 国星矿业 Value Investor 眼界发现价值 专业实现价值 7/47 7 11 基金概要 1. 国星矿业（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）由国星有 限责任公司(北京国星矿业投资基金管理有限责任公司)作为发起 人，采用有限合伙制设立。北京国星矿业投资基金管理有限责任 公司为本基金的管理人，其绝对控股股东是国星有限责任公司， 国星有限责任公司为国资委直属大型央企中国国新控股有限责任 公司（负责

10、对战略性新兴产业以及关系国家安全和国民经济命脉 的其他产业进行辅助性投资）的全资子公司，主要从事萤石等稀 有资源及战略性新兴产业的股权投资与管理。 2. 基金管理团队有着多年萤石矿业、金融、法律合规从业经验，主 要领导为行业权威，主持、指导完成了国内十余个大中型萤石矿 资源的并购工作，参与了多个氟化工产品及基本化学原料行业项 目的投资；对于项目投资管理到风控体系有着丰富的经验。 3. 本基金已于 2013 年 10 月 日成立，总募集规模将不超过人民 币 10 亿元，并不少于人民币 5 亿元。北京国星矿业投资基金管 理有限责任公司认购不低于人民币 5000 万元。 4. 本基金主要投资于：投资

11、矿种包括萤石、钨、稀土等稀有、国家 保护性矿种。投资阶段覆盖风勘、增储及采掘加工阶段。 国星矿业 Value Investor 眼界发现价值 专业实现价值 8/47 8 11 5. 本基金具国有央企作为发起人的实力雄厚、专业能力强、项目资 源广泛、投资风险小、保障措施周全、基金预期收益高等核心优 势。 国星矿业 Value Investor 眼界发现价值 专业实现价值 9/47 9 11 第一部分 基金设立的背景和行业发展趋势 一、萤石概况 萤石，又称氟石，分子式为 CaF2，是工业上氟元素的主要来源， 是不可再生的重要非金属矿物原料之一。 （一）分类 萤石常与石英、方解石、重晶石、高岭石、金

12、属硫化物矿共生。 根据矿物的共生组合、围岩特征，并结合加工性能，萤石矿床可分 为单一型萤石矿床和伴生型萤石矿床。根据萤石中氟化钙的含量分 类，萤石可以分为酸级萤石（CaF297%）、陶瓷级萤石（CaF285%- 95%）和冶金级萤石（CaF265%-85%）。 萤石分类表 类型CaF2含量通用名俗称 酸级萤石 97% 萤石精矿粉矿 陶瓷级萤石 85%-95% 萤石粉矿粉屑 冶金级萤石 65%-85% 萤石块矿 N.A （二）用途 冶金工业方面 一般要求萤石 CaF2 含量大于 65，对主 要杂质二氧化硅有一定的要求，对硫和磷有严格的限制。萤石具有 能降低难熔物质的熔点，促进炉渣流动，使渣和金属

13、很好分离，在 冶炼过程中脱硫、脱磷，可增强金属的可煅性和抗张强度等特点， 主要应用于钢铁冶炼及铁合金生产、化铁工艺和有色金属冶炼。 建材行业玻璃制造方面 一般要求萤石 CaF280，萤石 作为助熔剂、遮光剂加入，它能促进玻璃原料的熔化；在水泥生产 中，一般要求萤石 CaF240，萤石作为矿化剂加入，能降低炉 料的烧结温度，减少燃料消耗，增强烧结时熟料液相粘度，促进硅 国星矿业 Value Investor 眼界发现价值 专业实现价值 10/47 10 11 酸三钙的形成；在陶瓷工业中，萤石主要用作瓷釉，在瓷釉生产过 程中起到助色和助熔作用。 化学应用方面萤石 CaF2 含量在 9398，用途是

14、生产 氢氟酸，氢氟酸是生产各种有机和无机氟化物的关键原料。在制铝 工业中，氢氟酸用来生产氟化铝、人造冰晶石、氟化钠和氟化镁。 在航空、航天工业中，氢氟酸主要用来生产喷气机液体推进剂，导 弹喷气燃料推进剂。 我国萤石资源在90年代以前主要用于冶金工业作为助熔剂,近十 年来我国氟化学工业发展迅速，萤石用于制作氢氟酸的比例持续增 加，目前我国萤石的主要应用领域已由冶金工业转向氟化工产业。 萤石主要用途分布图 （三）储量与分布 1、全球萤石资源储量有关情况 根据美国地质局统计的数据, 萤石资源在世界各大洲、40 多个 国家均有分布。截至2012年, 世界萤石储量基础4. 7亿吨（本“储 国星矿业 Va

15、lue Investor 眼界发现价值 专业实现价值 11/47 11 11 量基础”依据美国矿业局和美国地质调查局分类标准，不等同于国 内“基础储量”定义，详见“注解1”，下同）,储量（本“储量” 依据美国矿业局和美国地质调查局分类标准，下同）2. 3 亿吨（折 合100%CaF2）, 其中南非、墨西哥、中国和蒙古萤石储量列世界 前4 位, 这4个国家的萤石可开采量占到全球的45% 左右。 主要萤石分布国萤石储量 国家 可采储量 （万吨） 占比（%） 储量基础 （万吨） 占比（%） 南非 410017. 08800017. 02 墨西哥 320013. 3340008. 51 中国 240010.001100023. 40 蒙古 22009. 1716003. 40 西班牙 6002. 508001. 70 纳米比亚 3001. 255001. 06 肯尼亚 2000. 83300