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1、尽职调查 AA公司访谈安排访谈对象/访谈主要负责人主要访谈内容访谈时间进度内部人员董事长/实际控制人(全体DD团队) 公司概况、战略方向、融资计划 运营总监（技术及财务团队） 生产运营、采购和库存 技术总监（技术及财务团队） 技术研发 市场/营销总监（技术及财务团队） 市场和销售 财务总监/董秘（财务及法律团队） 财务状况 行政总监/法务（法律团队）组织管理、法律合规子公司总经理 (全体DD团队) 子公司运营状况基层员工（全体DD团队）随机外部人员重点客户A、当前主要客户B、未来重大订单新客户C、战略性客户重点供应商A、当前主要供应商其他投资人访谈A、原公司股东其他投资人访谈B、本轮其他投资者
2、竞争对手访谈行业竞争对手尽职调查主要内容一、基本情况、法务情况： 1. 基本情况调查。基本情况调查包括：改制与设立情况、历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2. 高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 3. 组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股
3、东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 4. 同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 二、财务情况： 5. 财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 6. 募集资金运用调查。募集资金运用调查
4、包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 三、业务情况: 7. 业务与技术调查。业务与技术调查包括：行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 8. 业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 四、其他事项: 9. 风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。 法务尽职调查所需资料清单编号资料名称状态1公司基本资料：
5、 1-1 公司营业执照/复印件 1-2 组织机构代码证副本、税务登记证副本 1-3 专利证书、著作权登记文件 1-4 公司现行章程 1-5 公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件（包括：企业资质证明、生产许可证、环评等文件） 2历史沿革： 公司设立时的文件（发起人协议、验资报告等）、历次工商变更资料、历次股权变更文件 3公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况： 3-1 自然人股东，包括自然人的姓名及简要背景； 3-2 法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景； 3-3 控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况。如有，用方框图列示其结构关系； 3-4 股
6、权结构图（上朔至自然人下朔至各级子公司、分公司各关联方） 4相关质量体系、产品认证证书（诸如ISO，CE等 ）、销售市场准入许可、外贸经营权文件 5高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况： 5-1 高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等；5-2 上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果及获得的奖项； 5-3 董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。 6公司组织机构设置：
7、公司内部管理架构，包括各主要职能部门及隶属关系。 7员工： 7-1 公司目前的用工方式，职工人数及花名单，教育程度，年龄分布情况； 7-2 公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳动人事有关的政策及计划，公司员工福利政策情况； 7-3 公司近三年是否存在劳资纠纷情况。如有，请说明。 7-4 股权激励计划 8公司近三年重组和产权界定情况 ： 8-1 重组过程及重组方案；相应审计报告、评估报告；8-2 法律意见书，相关的董事会、股东会决议文件； 8-3 股权、产权交割凭证（投资者与公司签署的投资协议及其验资、工商变更文件) 9诉讼及行政处罚： 9-1 公司过去三年中，所发生的诉讼、
8、仲裁或其他法律程序、行政法规，以及它们的结果和对公司经营状况的影响 9-2 公司所涉及的现有、或经合理预期可能产生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的情况 10土地使用权证及房产证（租赁的，提供租赁合同） 12控股、参股公司的章程 财务尽职调查所需资料清单编号资料名称状态1公司近三年（2013-2016）经审计的财务报告，及最近一期财务报表和上年同期财务报表。（PDF、EXCEL电子版） 2公司近三年（2013-2016）及最近一期和上年同期的收入成本分项目毛利分析表（EXCEL电子版） 3公司近一年订立或在一年前订立但尚未履行完结的所有重要合同、关联交易金额 4公司近三年及最近一期和上年同期的
9、费用明细清单（管理费用、销售费用） 5公司近三年及最近一期应收账款明细及账龄分析表 6公司近一年借款及还款情况；所涉及质押、抵押和担保情况 7公司现用会计政策、需要缴纳的税种和费用及享受税收优惠政策及对应批准文件（包括完税证明和近两年实际纳税情况说明；公司最近三年是否受到税务部门处罚。如有，请说明并提供处罚凭证) 8公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；前十大销售客户当年及上一年销售额。 9公司业务中所需的主要原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；上述原材料主要供应商的采购及结算情况。前五大供应商当年及上一年采购额 10公司每年投入的研
10、究开发费用及占公司营业收入比例；新产品的开发周期，未来计划研究开发的新技术和新产品 技术尽职调查所需资料清单编号资料名称状态1所在行业主要竞争者的情况，包括市场份额、技术特点、发展速度、地域优势等 2所在行业上下游行业企业的生存状况，包括收入增长情况、盈利能力、竞争格局等 3核心技术： 3-1 核心技术名称及相关知识产权情况； 3-2 核心技术引进情况； 3-3 技术管理组织架构及主要人员情况； 3-4 核心技术与国内外同行业对比； 3-5 核心技术在国内外工程应用、中试等情况； 3-6 技术的相关认证、获奖、资格、资质情况。 4核心产品 4-1 主要产品、产能、实际生产、销售情况； 4-2
11、核心产品与国内外同行业对比（技术参数对比）； 4-3 核心产品在国内外工程应用、中试等情况，包括主要业绩；4-4 与国内其他企业、设计院等合作情况。 4-5 产品的相关认证、获奖、资格、资质情况。 5业绩及应用考察 5-1 推荐考察业绩及中试情况； 5-2 其他业绩及中试清单（可能抽查）。 6生产情况6-1 生产工艺、生产线规模、厂房规模及设备情况；6-2 生产管理组织架构及主要人员情况；6-3 产品质量控制情况；产品情况简介，如生产产品型号、技术参数、产品检测等；6-4各产品车间情况，产能、目前生产情况、目前销售情况技术尽职调查所需资料清单（其他版本）编号资料名称状态1核心管理团队及技术团队
12、资料 (1) 姓名，年龄，所受教育，工作简历，擅长领域及业绩；(2) 在本企业工作年限，职务和责任，能力和业绩。(3) 企业组织架构及分公司、子公司、参股控股公司架构。2企业人员组成 (1) 总人数； (2) 年龄，性别结构与数量；(3) 专业，职称，技能结构与数量。3企业资质情况4核心技术n 核心技术名称及相关知识产权情况；n 核心技术引进情况；n 技术管理组织架构及主要人员情况；n 核心技术与国内外同行业对比；n 核心技术在国内外工程应用、中试等情况；n 技术的相关认证、获奖、资格、资质情况。5核心产品n 主要产品、产能、实际生产、销售情况；n 核心产品与国内外同行业对比；n 核心产品在国
13、内外工程应用、中试等情况，包括主要业绩；n 与国内其他企业、设计院等合作情况。n 产品的相关认证、获奖、资格、资质情况。6业绩及应用考察n 推荐考察业绩及中试情况；n 其他业绩及中试清单（我们可能抽查）。7生产情况 n 生产工艺、生产线规模、厂房规模及设备情况；n 生产管理组织架构及主要人员情况；n 产品质量控制情况；n 产品情况简介，如生产产品型号、技术参数、产品检测等；n 各产品车间情况，产能、目前生产情况、目前销售情况。其他尽职调查所需资料清单编号资料名称状态1提供一个最好的工程项目案例，描写从如何拿到项目、设计、如何项目实施（例如采用哪些专利技术）、财务回报和回款等。通过这个案例，我们可以很好的理解商业模式。 END 9 / 9
