《资金矿业内部控制研究报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《资金矿业内部控制研究报告（119页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、资金矿业内部控制研究报告课程名称：内部控制专题授课老师：许群姓名：宁 佳（） 潘沛婷（）提交日期：2013年12月紫金矿业组织架构紫金矿业集团股份有限公司1993年从福建省紫金山金矿起步，经过20年的发展，成为一家以黄金及金属矿产资源勘查和开发为主的大型国有控股矿业集团，上海和香港两地（A+H股）上市公司，中国500强企业，位居美国福布斯2013年度全球2000强企业第880位，在全球矿业公司中排名第25位。紫金矿业的前身是成立于1986年的国有独资企业上杭县矿产公司。1993年8月，上杭县矿产公司改组为上杭县紫金矿业总公司，主要业务转向开发建设上杭紫金山金矿。1994年10月更名为福建省闽西
2、紫金矿业集团有限公司。2000年9月，由闽西兴杭实业有限公司为主发起人，联合新华都实业集团股份有限公司等其他7家发起人，设立福建紫金矿业股份有限公司。2004年4月，更名为福建紫金矿业集团股份有限公司。2004年6月，更名为紫金矿业集团股份有限公司。2003年12月，紫金矿业在香港H股上市（股票代码：2899）；2008年4月回归国内A股上市（股票代码：）。2008年3月，核心企业紫金山金（铜）矿被中国黄金协会评为“中国第一大金矿”。一、 控制要求组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员
3、编制、工作程序和相关要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。关于组织架构设计和运行的主要风险，组织架构指引从治理结构和内部机构两个角度作了描述。（一）从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。具体表现为：一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；四是，企业是否对中小股东权益采取了
4、必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；七是，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配；九是，监事会是否能够规范而有效地
5、运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；十是，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。（二）从内部机构层看，主要风险在于：内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。具体表现为：一是，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；二是，企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；三是，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整；四是，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，
6、有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；五是，关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；六是，企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；七是，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况；八是，企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。二、 关键风险点2.1 监事会的设置、成员选择及其职权行使2.2 独立董事的设置、选择及其职权行使2.3
7、不相容职位的控制三、控制措施3.1监事会3.1.1 监事会设置监事会是由股东大会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的,对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。为了体现监事会的职能，监事会应该在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督。由于公司股东分散，专门知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督的机关，代表股东大会行使监督职能。3.1.2 监事会成员选择根据公司法规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会
8、中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。对于紫金矿业监事会的人员选择问题，应在公司法的基础上，注意一下几个问题：（1）通过弱化董事会和经理层对监事人选的控制,明确非股东、中小股东和职工等产生监事的比例,限制大股东进入监事会人数。（2）通过法定程序确定监事的任职资格条件,以提高监事的业务能力和专业素质,使更多的监事熟悉公司运行程序和规章制度, 掌握投资、会计、审计和法律等方面的知识,这对监事会的有效运行非常重要。（3）应当注意限制职工代表及企业党务工作人员进入监事会的比例,这类监事一方面专业素质普遍不高,难以胜任监事工作;另一方面由于上一级的隶属关系存在从而更容
9、易受到代表控制股东利益的公司董事、经理的制约和影响,不易保持监事应有的独立地位。故而,出于监事会的监督水平和独立性的考虑,这部分代表在监事会中的比例不宜过大。3.1.3 监事会职权根据公司法规定，监事会具有以下职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第
10、一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。（八）列席董事会会议，对所以议事项提出质询和建议；（九）调查公司异常经营情况。我国公司法对监事会的职责采取原则性提示，对具体事项没有规定，不利于监事发挥监督作用，履行监督职责，导致监督形式化和表面化。应该细化公司董事和高级管理人员的职权，明确监事会的具体监督事项。例如，定期审阅公司财务报表和会计账目，视情况与公司董事、高级管理人员谈话，聘请会计师事务所审计和出具监事会专项报告；监督公司董事、高级管理人员有无利用职务损害公司利益，查实后向股东大会报告，以提案形式明确有关责任人对其行为的纠正方式，以及对其行为后果的处分
11、意见。如停止侵害、撤换、予以赔偿、追究刑事责任等。应当强化监事的个人职责，监事不得违反其注意义务与忠实义务，如果监事明知董事、高级管理人员有违法、违纪行为而不及时检举，应当将其免职。若怠于监督而致使公司受到较大损失的，应当追究监事的民事赔偿责任。对于公司董事、高级管理人员的错误决策监事应知而未及时劝阻或提出反对意见，由此所造成的损失应与董事、高级管理人员共同承担连带责任。3.2独立董事3.2.1 独立董事的设立上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。（设有
12、独立董事制度的英美法系国家的公司治理结构中，有董事会，没有监事会。独立董事的职责有：财务监督和审计，董事提名，决定董事报酬，参加董事会的决策。在关联交易中，由于有关联的董事不能参加讨论和表决，独立董事在决定关联交易中起着关键的作用。他们要对交易的条件是否公平，中小股东的利益是否受到损害发表意见；在有关收购兼并、资产出售等重大交易中保护中小股东利益。因为我国公司治理结构中既有董事会和又有监事会。而监事会的主要职责之一是检查公司的财务。因此，在我国实行独立董事制度应考虑与监事会的分工。我们认为，独立董事的主要职责应是处理董事会事务和董事会决策。即董事提名，决定董事报酬，决定董事会工作程序，审查关联
13、交易、收购兼并、资产出售的公平性，保护中小股东利益，防止控股股东利用利用其控股地位作出损害其他股东利益的行为。财务监督和审计的职责，按照公司法的规定，仍应由监事会承担。）3.2.2 独立董事人员的选定担任独立董事的人，首先应不存在法律、法规禁止担任董事的情况，如应经济犯罪被判刑的，对公司破产、清算和吊销营业执照的的负有责任的或负有重大债务的人，在一定期限内不得担任董事。除此之外，担任独立董事的人应具有两个方面的条件，一是独立性，二是良好的品质和能力。（独立性要求独立董事本人及其亲属必须与公司无关，即不是公司的雇员或前雇员，不是公司的主要客户或供应商，与公司或其管理层没有重要的财务或个人关系。良
14、好的品质要求，独立董事应严格遵守法律法规，不利用其在公司中的地位，作出有利于自己、损害公司的行为。能力指独立董事应具有经济、行业、技术、法律、财务、公司经营管理等某一方面的专长，可以为董事会的集体决策能力作出贡献，并具有一定的判断和决策能力，程度相当于别人合理地预期董事所应该具有的水平。） 担任独立董事的人，要保证工作所需要的时间。因此，一个人担任独立董事的公司数目，应不超过5-6家。3.2.3 独立董事职权独立董事除行使公司董事的一般职权外，还被赋予以下特别职权：(1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可
15、后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是
16、否采取有效措施回收欠款；(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(6)公司章程规定的其他事项。在我国现阶段，独立董事的主要功能是防范大股东侵犯小股东和其他相关者的利益。因为我国目前法律法规不健全，会计师事务所独立性不能保证，社会大环境不佳，上市公司弄虚作假泛滥成灾等等。所以独立董事的作用重在监督和防范。同时,为督促董事尽职，建立董事（包括独立董事）和董事会的评估制度是十分必要的。评估的主要内容为：1积极参与和负责程度。董事是否以足够的时间和精力参加和董事会的工作。出席董事会的会议是否作了认真的准备，在会议上是否积极地发表意见。由于工作职责不同，对独立董事和执行董事以不同的标准考核。2对董事会工作的贡献。即是否以其知识
