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1、招商局地产控股股份有限公司内部控制制度第一章 总则 第一条 为有效落实招商局地产控股股份有限公司（以下简称“公司”）各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，防范和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险，提高公司经营效率和盈利水平，根据加强上市公司内部控制工作指引、招商局地产控股股份有限公司章程等有关规则，制定本制度。第二条 公司机构职责：（一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；（二）总经理：全面落实和推进公司内部控制制度的执行，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和
2、控制情况；（三）公司各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。第二章 主要内容第三条 本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和内部控制：环境控制、业务控制、会计系统控制、计算机管理信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。第四条 环境控制包括授权管理和人力资源管理：（一）通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、公司各职能部门和子公司的具体职责范围；由董事会秘书处和行政部制定相关细则并负责具体实施和完善。1、股东大会：股东大会议事规则明确股东大会是公司的权力机构。股东大会行使下列职权：(1)决
3、定公司经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程；(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；(14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会
4、决定的其他事项。股东大会议事规则明确股东大会的职责权限，规范其运作程序。2、董事会：董事会议事规则明确董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在深圳市证券交易所股票上市规则规定的额度范围内批准公司拟收购、出售资产的事项；（9）在股东大会授权范围内，决定公司
5、的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；聘任董事会顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订公司章程的修改方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17）拟定董事报酬和津贴标准；（18）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会议事规则明确了董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发
6、挥董事会的经营决策中心作用。3、监事会：监事会议事规则明确监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。 监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务，对公司的重大生产经营活动行使监督权；（2）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（3）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；不予纠正的，有权向股东大会报告；（4）经监事会监事表决同意，提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。4、总经理：总经理工作条例明确规定了总经理行使下列职权：（1）组织
7、实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作；（2）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；（3）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；（4）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；（5）拟订公司内部经营管理机构设置方案；（6）拟订公司员工工资方案和奖惩方案；（7）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；（8）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；（9）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员的任免；（10）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；（11）审批公司日常经
8、营管理中的各项费用支出；（12）非董事总经理列席董事会，有提议召开董事会临时会议的权利，但在董事会上没有表决权；（13）公司章程和董事会授予的其他职权。同时，总经理工作条例也规定了副总经理的主要职权：（1）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关业务文件。目前公司已经确立了分别由副总经理分管产品线、品牌线、运营线和管理线的分工安排；（2）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。5、子公司控制：公司对所属子公司实行扁平化的直线管理，各职能部门对子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。子公司统一执行公司颁布的各项规范制度，并根据公司的
9、总体经营计划进行土地储备及项目开发经营等，公司对子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的高度集中。（二）通过人力资源管理为公司营造了科学、健康、公平、公正的人事环境，其内容包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由公司人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施和完善。1、招聘管理：（1）目的：规范招聘流程，提高招聘的专业水平。（2）主要流程和内容：各用人单位结合年度人力资源规划（计划）及现时经营需要，每年初向公司申报职位空缺信息。公司首先考虑内部的人力资源储备情况，然后再面向社会公开招聘。招聘渠道选择、招聘信息发布严
10、格按程序组织进行，对应聘资料进行筛选后，由人力资源部、相关专业人员组织面试。经过初试、复试和测评确定预选人员，再经过用人单位负责人面试，综合评定最终确定人选。对高级管理人员的录用除经过上述必要程序外，还需要经公司领导面试。新职员在报到后必须统一进行脱产的入职培训。2、薪酬管理：（1）目的：公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才。（2）主要流程和内容：公司人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果、岗位评估结果、地区物价指数等确定薪金体系和标准，并由职工委员会、公司办公会审批后下发；各用人单位依据薪金体系，初步建议员工薪金级别，经人力资源部公司分管领导和总经理审批后，再报公司
11、人力资源部备案后执行。公司每年上半年统一安排一次调薪，下半年再作补充性调整。 3、培训管理：（1）目的：为了适应公司的业务发展、促使公司的培训服务于公司战略，明确培训职责的划分，保证培训有序、高效开展。（2）主要内容：由公司人力资源部和各部门、各子公司专职培训人员拟订培训规划和年度计划、费用预算；负责建设、完善以及调配培训资源；组织实施公司管理培训、专业培训项目。4、休假管理：（1）目的：规范职员的休假行为。（2）主要流程和内容：由职员本人向所在部门的负责人提出申请，经公司分管领导同意后报送所属公司人力资源部审核，并进行备案和数据更新，根据数据更新情况发放薪酬，在做好工作交接后开始休假。5、离
12、职管理：（1）目的：规范离职相关制度及办理程序，明确离职审批的流程及权限。（2）主要内容：职员明确离职意向或公司准备与之解除劳动合同后，所在部门需立即通知人力资源部、信息管理部等相关部门，冻结该职员信息访问的权限；职员离职时需由人力资源部安排面谈；离职审批相关文档均采用电子文档，通过邮件进行传递和审批，在完成内部审批流程后，停发工资并正式生效。第五条 业务控制指公司各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要，制定各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序等。本制度所规定的业务控制包括：项目管理类、项目发展类、办公类和其它。（一）项目管理类：主要包括项目生产经营计
13、划管理、招标管理、项目管理等内容。包括以下三个主要环节：1、设计工程管理 公司实行严格的设计工程管理，在项目管理和工程管理方面形成较为完善的管理规范。2、目标成本管理公司推行目标成本管理，开发了成本管理信息平台，建立了成本管理责任体系，实施年度考核制度。目标成本是公司基于市场状况，结合公司的经营目标和计划，由成本管理部牵头编制经公司成本小组及成本委员会审批后确定。目标成本制定后，由公司发文执行，并由企业管理部牵头进行跟踪考核。在项目实施过程中，为及时反映项目成本的动态情况，各子公司每月编制成本信息月报，对实际成本与目标成本之间的差异进行分析，寻找差异原因的同时提出成本控制的建议，以便采取措施加
14、以纠正，从而达到控制成本的目的。目标成本确定后，除规划条件、政府政策、市场环境等客观因素发生重大改变外，不得调整或修订。一般调整作为正常的成本动态变化在项目动态成本月评估中反映。如果成本发生较大变化时，应对目标成本进行修订，并按原审批程序审批。3、过程控制制度针对房地产开发全过程的各个环节，公司制订了相应的成本控制制度，包括设计变更、现场签证、工程招标、工程合同、工程预结算等各项管理办法。项目管理中实施成本预警管理，对工程变更、洽商推行按月审结，强化成本的过程管理和控制。实施严格的工程招标管理：对于金额（工程造价）在10万元以上（含10万元）的工程和所有工程监理、工程造价咨询委托必须实行严格的
15、招标管理；对于无法实施招标的垄断类工程，必须上报成本小组审批后，实行严格的审价程序。工程招标根据政府建设部门的规定执行公开招标或邀请招标的方式，但无论采取何种方式，都必须有三家以上的投标单位参与竞标，并进行相应的标书分析，标书分析结果执行审批程序。合格承建商是按公司的准入制度选择后由公司各相关部门联合考察形成考察意见，经公司公示并报成本小组批准后产生，并建立合格承建商数据库，所有项目的邀请招标都需从合格承建商数据库中选择投标单位。合格承建商资格并非终身制，每年都采取后评价的管理方式，由工程管理的相关职能部门、项目部等对其进行重新评审、调整，同时对承建商数据库更新。更新结果分年度向成本小组汇报、审核和批准。评标、定标应按照货比三家的原则进行充分、科学地比较和论证，中标单位应满足招标文件的实质性要求，并且投标价格是合理低价；对于技术简单、规模不大的施工招标原则上应按合理最低投标价法确定中标单位。对于工程进度，公司有严格的控制程序。所有新建项目在启动前均需编制项目生产经营计划，项目生产的一、二级生产经营计划由公司总经理办公会讨论通过后，下发执行，项目部/项目公司要根据公司下达的生产经营计划，编制三级以下的生产经营计划。项目生产经营计划具有严肃性，确定后不可随意变更。确因公司经营需要、国家宏观政策、市场环境发生
