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1、非金融企业债务融资工具企业债公司债券中期票据非公开定向融资工具短期融资券超短期融资券向公众投资者公开发行向合格投资者公开发行非公开发行定义是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人发行并在特定投资人范围内流通转让的债务融资工具，为中期票据的创新品种。是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。是指具有法人资格的非金融企业在银行间市场发行的期限在270天以内的债务融资工具（目前仅接受央企的注册申请）。是指（具有法人资格的）企业依照法定程序发
2、行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。管理部门人民银行、中国银行间市场交易商协会发改委证监会交易所、中国证券业协会发行申报注册发行。在中国银行间市场交易商协会注册，注册有效期2年；注册有效期内，企业主体信用级别低于发行注册时信用级别的，发行注册自动失效。核准发行。中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的材料由行业管理部门转报；地方企业的申报材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。核准发行。中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准
3、的决定，并出具相关文件。备案发行。承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表。发行规模不超过净资产的40%无限制不超过净资产的40%不超过净资产（不包括少数股东权益）的40%不超过净资产的40%无限制发行期限一般2-10年，以5年为主一般6个月-5年，以3年为主1年以内270天以内一般3-20年，以10年为主一般3-10年，以5年为主1年以上发行利率发行利率、发行价格和所涉费率以市场方式确定不高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%以询价或公开招标等市场化方式确定无限制发行时间企业在注册有效期内可一次发行或分期发行债务融资工具，企业应在注册后2个月内（非
4、公开定向融资工具为6个月内）完成首期发行。企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。须在批准文件印发之日起2个月内完成发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。无限制担保方式不要求担保无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券无强制性担保要求募集资金用途应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途，企业在中期票据、短融券存续期内变更募集资金用途应提前披露（不可用作资本金、后续监管极为严格）必须用于核准用途（发行额不超过固定资产投资项目总额的60%、补充营运资金不超过发债总额的20%）；不得用于弥补亏损
5、和非生产性支出、房地产买卖等。应当用于核准的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。交易场所全国银行间债券市场全国银行间债券市场、证券交易所证券交易所、全国中小企业股份转让系统在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转上市条件未对净资产作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券。股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业净资产不低于人民币6000万元；实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元。1. 公司债券的期限为一年以上；2. 公司债券实际发行额不少于人民币50
6、00万元；3. 公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。债券挂牌转让条件：1. 符合公司债券发行与交易管理办法等法律法规的相关规定；2. 依法完成发行；3. 申请债券转让时仍符合债券发行条件；4. 债券持有人符合本所投资者适当性管理规定, 且持有人合计不得超过200人。投资者全国银行间债券市场的机构投资者定向投资人，指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人，由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。全国银行间债券市场的机构投资者全国银行间债券市场的机构投资者公众投资者合格投资者（非公开发行对象不得超过二
7、百人）符合下列资质条件：1. 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；2. 上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；3. 净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；4. 合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；5. 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公
8、益基金；6. 名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；信用评级应由在中国境内注册且具备债券评级资质的机构进行信用评级。可以向经认可的债券信用评级机构申请信用评级。应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。是否评级由发行人确定。承销商由金融机构承销，自主选择主承销商，部分AA级别券商具有银行间非金融债务融资工具主承销资格。由具有承销资格的证券经营机构承销。由具有证券承销业务资格的证券公司承销。发行条件1. 短期融资券/中票待偿还余额不得超过净资产的40%；2. 非公开定向融资工具由于采取非公开方式发行，利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定，
9、待偿还余额可突破净资产的40%限制；3. 超短期融资券目前仅接受央企的注册申请；4. 募集资金用于生产经营；5. 近三年没有违法和重大违规行为，近三年发行的固定收益债券没有延迟支付本息的情形。1所筹资金用途符合国家产业政策,宏观调控和行业发展规划；2净资产规模达到规定的要求；股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；3经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；4现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；5近三年没有违法和重大违规行为；6前一次发行的企业债券已足额募集；7已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；8企业发行债券余额未超过其
10、净资产的40%。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%（目前执行30%）。一、公开发行公司债券，应当符合下列条件：1. 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；2. 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；3. 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；4. 筹集的资金投向符合国家产业政策；5. 债券的利率不超过国务院限定的利率水平。二、存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：1. 最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；2. 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
11、3. 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；4. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。三、未达到以下标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者：1. 发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；2. 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍；3. 债券信用评级达到AAA 级。非公开发行公司债券项目承接负面清单1. 最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。2. 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。3. 最近12个月内因违反公司债
12、券发行与交易管理办法被中国证监会采取监管措施的发行人。4. 最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。5. 擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。6. 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。7. 地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。8. 国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地
13、产公司。9. 典当行。10. 非中国证券业协会会员的担保公司。11. 未能满足以下条件的小贷公司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；（2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；（3）主体信用评级达到AA-或以上。法律依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引、银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则企业债券管理条例、关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知、中央企业债券发行管理暂行办法公司债券发行与交易管理办法、上交所、深交所公司债券上市规则公司债券发行与交易管理办法、非公开发行公司债券备案管理办法及负面清单、上交所、深交所非公开发行公司债券业务管理暂行办法
